实缴资本如何证明思维导图

依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资报告，验资机构出具的验资报告是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所.验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。

公司成立后，需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转账资金用途里要写上“投资款”即可。注册资本实缴是要一次性出资到位。实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。

股权转让是发生在股东之间的合同法律关系，是对股权这一财产所有权的变更，受让人与公司并不直接发生权利义务关系。且在实缴制下，法律与公司章程仅对发起人股东课以出资义务，无论其持有股份是否已经让渡于他人或者股权嗣后又流通多次，在未履行出资义务情况下均须承担资本充实责任。

因此《公司法解释（三）》第十八条规定受让人仅在知道或者应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务时，方承担连带责任。该司法解释明确规定，以现股东不承担出资责任为原则，承担出资责任为例外，判断标准即为是否明知股权出资存在瑕疵，实务中法院亦根据股权转让价格显著不合理或出让人明确告知出资瑕疵等作为判断受让人是否明知的依据。

探讨前述法律命题的前提是股东是否有权在未履行或未完全履行出资义务情况下将股权转让。答案显然是肯定的，由于认缴制下我国法律允许有限责任公司的股东无需一次性缴纳出资，那么发起人在公司设立并办理股权登记后即取得股东资格，享有财产收益权、决策权等，其中当然包括转让股权的权利。而《公司法》对于未履行实际出资义务的股东是否有权转让股权并无禁止性规定。

《公司法》第七十一条仅对公司内部的股权内部任意转让以及对外转让股权的程序作了概括性规定，亦无但书条款。而公司法作为典型的商事法律规范，遵循“法无禁止即自由”的理念，在没有禁止性规定前提下，股东自然享有包括转让权在内的所有基本权利。此外，从鼓励交易、刺激经济发展的角度，允许股权转让也符合认缴制度出台的应有之义。否则若必须实缴才可以出让，也就失去了新《公司法》对资本制度修订的意义。

[1]《中华人民共和国公司法》 第七十一条

[2]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》