公司内部挂名股东资格认定应以实质要件为准思维导图

王某某未书面授权王某某签订上述股东会议决议、股权转让协议，姜某某、王某某也未向王某某支付股权转让款。王某某于2007年9月26日向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，请求法院判决两被告转让原告股权的行为无效，并确认王某某享有丹阳市特丽雅酒店有限公司60%的股权。

裁判

丹阳市法院经审理认为：一、王某某已履行出资义务，应认定原告王某某具有股东资格;二、王某某在股东会议决议、股权转让协议上代理王某某签名，将王某某的股权转让给其本人，违反了禁止双方代理的代理原则，该部分内容应属无效;三、王某某代理王某某将股权转让给姜某某，虽未得到王某某的书面授权，但是，在公司的设立登记和经营过程中，王某某多次代理其签名，王某某未表示过任何异议。况且，2005年12月16日的股东会议决议形成以后，公司实际按此决议将名称、广告牌进行了更换，原告知晓后也未提出异议，因此姜某某有理由相信王某某在股东会议决议上签名得到了王某某的许可，故王某某代理王某某将其股权转让给姜某某的代理行为有效。

据此，丹阳市法院判决：一、原丹阳市京杭大饭店有限公司2005年12月16日的股东会议决议中关于原告王某某所持有的占公司注册资本总额40%的股权转让给被告姜某某的内容及被告王某某代理原告王某某与被告姜某某于2005年12月29日签订的股权转让协议有效;二、股东会议决议中关于原告王某某所持有的占公司注册资本总额20%的股权转让给被告王某某的内容及被告王某某代理原告王某某与其本人于2005年12月29日签订的股权转让协议无效;三、原告王某某享有丹阳市特丽雅城市酒店有限公司20%的股权。

一审宣判后，王某某不服原审判决，提起上诉。

镇江市中级人民法院经审理认为，一、王某某已履行了出资义务，依法享有股东资格。二、自公司设立时起，公司章程、股东会决议等文件中王某某的签名均由王某某代签，王某某从未就此提出异议，因此，王某某构成表见代理。

镇江市中级人民法院于2008年12月2日作出判决：驳回上诉，维持原判。

评析

本案有两个争议焦点：一、王某某是否具有股东资格?二、王某某代理王某某签名的股东会议决议、股权转让协议是否有效?

一、王某某具有股东资格。根据公司法有关股东权利的规定，股东是指向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。根据公司法的规定，股权的取得应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、记载于股东名册和进行工商登记。故认定股东资格，应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件;形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，因为即使行为人没有出资，只要符合法律规定的外观形式，就可认定其具备股东资格。这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。

二、王某某构成表见代理。王某某虽为公司股东，但其自公司设立后从未签署过任何相关文件，其签名均由王某某代签，王某某从未对此表示过异议，因此可以认定王某某的股东权利一直由王某某代为行使，姜某某有理由相信王某某有权代理王某某处分其股权。姜某某与王某某虽是夫妻关系，但作为公司股东，两人各自独立地享有股东权利和承担股东义务，王某某并无证据证明姜某某与王某某在股权转让过程中有恶意串通的行为，故王某某代理王某某向姜某某转让股权的行为有效。