公司股东资格认定思维导图

按照我国《公司法》[1]及《公司登记管理条例》的规定，规范状态下有限责任公司的股东应具备如下特征：（1）对公司履行了出资义务（包括已实缴出资、已认缴出资且法定缴足期限未至两种情形）；（2）签署了公司章程，在公司章程上被记载为股东；（3）被工商行政机关登记为公司股东；（4）持有公司签发的出资证明书；（5）在公司股东名册上有记载；（6）实际行使股东权利。然而，由于我国公司管理、运作的不规范，实践中并非所有有限责任公司的股东皆具备上述特征，而且上述特征相互矛盾冲突的情形也大量存在。本文将这些异常情形大致归纳为以下几类：

隐名出资，是指隐名出资者与他人达成协议或征得他人同意，由隐名出资者向公司履行出资义务，而由他人作为公司的名义出资者；冒名出资则是指冒名者以被冒名者的名义向公司履行出资义务。二者的共同特征在于，名义出资者和被冒名者，即在股东名册、公司章程及工商登记文件中列名的出资者并非实际履行出资义务者；二者的区别在于，冒名出资中要么被冒名者客观上根本不存在，要么缺少被冒名者和冒名者的合意。

隐名出资情形的存在可能带来诸多法律问题，包括隐名出资人与名义出资人相互间的权利义务、隐名出资人和名义出资人与公司以及第三人的法律关系等。而冒名出资产生的法律问题主要表现为冒名者和被冒名者与公司以及第三人的法律关系。但毋庸置疑，股东资格的认定显然是正确解决这些问题的前提。