公司内部挂名股东资格认定思维导图

王炼强未书面授权王黎敏签订上述股东会议决议、股权转让协议，姜卫庆、王黎敏也未向王炼强支付股权转让款。王炼强于2007年9月26日向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，请求法院判决两被告转让原告股权的行为无效，并确认王炼强享有丹阳市特丽雅酒店有限公司60%的股权。

裁判

丹阳市法院经审理认为：一、王炼强已履行出资义务，应认定原告王炼强具有股东资格；二、王黎敏在股东会议决议、股权转让协议上代理王炼强签名，将王炼强的股权转让给其本人，违反了禁止双方代理的代理原则，该部分内容应属无效；三、王黎敏代理王炼强将股权转让给姜卫庆，虽未得到王炼强的书面授权，但是，在公司的设立登记和经营过程中，王黎敏多次代理其签名，王炼强未表示过任何异议。况且，2005年12月16日的股东会议决议形成以后，公司实际按此决议将名称、广告牌进行了更换，原告知晓后也未提出异议，因此姜卫庆有理由相信王黎敏在股东会议决议上签名得到了王炼强的许可，故王黎敏代理王炼强将其股权转让给姜卫庆的代理行为有效。

据此，丹阳市法院判决：一、原丹阳市京杭大饭店有限公司2005年12月16日的股东会议决议中关于原告王炼强所持有的占公司注册资本总额40％的股权转让给被告姜卫庆的内容及被告王黎敏代理原告王炼强与被告姜卫庆于2005年12月29日签订的股权转让协议有效；二、股东会议决议中关于原告王炼强所持有的占公司注册资本总额20％的股权转让给被告王黎敏的内容及被告王黎敏代理原告王炼强与其本人于2005年12月29日签订的股权转让协议无效；三、原告王炼强享有丹阳市特丽雅城市酒店有限公司20％的股权。

一审宣判后，王炼强不服原审判决，提起上诉。

镇江市中级人民法院经审理认为，一、王炼强已履行了出资义务，依法享有股东资格。二、自公司设立时起，公司章程、股东会决议等文件中王炼强的签名均由王黎敏代签，王炼强从未就此提出异议，因此，王黎敏构成表见代理。

镇江市中级人民法院于2008年12月2日作出判决：驳回上诉，维持原判。

评析

本案有两个争议焦点：一、王炼强是否具有股东资格？二、王黎敏代理王炼强签名的股东会议决议、股权转让协议是否有效？

一、王炼强具有股东资格。根据公司法有关股东权利的规定，股东是指向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。根据公司法的规定，股权的取得应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、记载于股东名册和进行工商登记。故认定股东资格，应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件；形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，因为即使行为人没有出资，只要符合法律规定的外观形式，就可认定其具备股东资格。这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。

二、王黎敏构成表见代理。王炼强虽为公司股东，但其自公司设立后从未签署过任何相关文件，其签名均由王黎敏代签，王炼强从未对此表示过异议，因此可以认定王炼强的股东权利一直由王黎敏代为行使，姜卫庆有理由相信王黎敏有权代理王炼强处分其股权。姜卫庆与王黎敏虽是夫妻关系，但作为公司股东，两人各自独立地享有股东权利和承担股东义务，王炼强并无证据证明姜卫庆与王黎敏在股权转让过程中有恶意串通的行为，故王黎敏代理王炼强向姜卫庆转让股权的行为有效。