有限责任公司章程——分取红利思维导图

根据公司法的规定，当年经营利润在缴纳税款、弥补上年度的亏损、依法提取10%法定公积金后，剩余的利润才可以分配。

公司法规定：公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。值得注意的是，法律并不是直接规定不再提取，而是规定可以不再提取，也就是说，如果公司董事会与股东会决议继续按10%的比例提取公积金是合法的。因此，为了减少红利的分配，公司大股东可能会在提取高额(达到注册资本50%)法定公积金后继续提取，小股东为了避免这种情况的出现，可以在章程中明确规定，法定公积金累计额达到注册资本的50%时，不得再提取。同时，公司法还规定公司经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。同理，为了避免大股东操纵股东会随意提取任意公积金，以达到其不分红利的目的，可以在章程中规定不得提取任意公积金，或者严格制任意公积金提取的比例，比如纳税及弥补亏损后的利润的20%，同时规定最高限额，比如最高达到注册资本的50%不再提取。

公司章程也可以直接规定，当年经营利润在缴纳税款、弥补上年度的亏损、依法提取10%法定公积金后，剩余利润必须分配。

根据《公司法》第35条的规定，公司的红利分配有两种情况。一种是按照公司法规定，即股东按照实缴的出资比例分取红利;另外就是在公司全体股东一致约定不按照出资比例分取红利的情况下，可以按照其特别约定的方式分取红利。如果股东没有关于分配红利的特别约定的话，就应当按照公司法的规定分取红利，此时，第35条强调必须以“实缴”的出资比例、而非“认缴”的出资比例为标准分取红利。股东承担多少义务才能享有多少权利，其实际缴纳了多少出资，才能获得与其实缴出资相对应的权利。

依据该规定，在制定公司章程时，可以对红利的分配比例进行特别约定。约定时需要注意的事项是：1、必须全体股东一致同意方能约定，任何一个股东不同意，均不能进行约定，因此，小股东在公司章程制定时，可以据理力争，以最大维护自己的权益;2、有的大股东之所以邀特定的小股东共同成立公司，很多并不是资金的问题，而是看中小股东某方面的特别优势，比如经营能力、比如社会关系等，但这些又是不能作为出资的，因此，有此优势的小股东可以要求约定不按出资比例分红，而按比自己出资比例大的一个比例分红;3、一公司有甲、乙、丙三个股东，注册资本为100万元，甲、乙、丙分别认缴20万元、20万元、60万元，甲、乙在注册时按认缴额全部实缴到位，丙实缴20万元，余40万元约定公司成立二年时缴纳，公司第一年可分配利润有近40万元。因公司章程规定按认缴的出资比例分红与承担风险，导致丙虽然实缴出资额与甲乙一样，但分红却分别是甲乙的三倍。因此，约定按认缴出资额分配红利，会事实上损害小股东的利益，因为在分期缴纳出资的情况下，往往是小股东一次出资到位，而大股东分期缴纳。故，在制定公司章程时，对分红的约定必须特别注意，不能按认缴出资比例分配。如果不约定，可以直接按公司法第35条规定的实缴出资比例分取红利。

公司法规定：红利分配首先由董事会制定分配方案，再由股东会审议批准，即可按批准的方案进行分配。分配方案如何制定可以在公司章程中进行明确规定。

第 条 [分利分配]

提取的法定公积金累计额达到注册资本的50%时，不得再提取。

经股东会决议，可以提取任意公积金，但比例不得超过税后利润弥补上年度亏损后余额的20 %，提取的任意公积金累计额达到注册资本的50%时，不得再提取。

3、各股东红利分配比例分别为：

乙： %;

丙： %。

【延伸阅读】

公司法

注册资本

公司章程

公司设立