公司诉求股权转让返还股款证据不足败诉思维导图

法庭上，徐女士和某某公司均否认，辩称徐女士与某某公司间不存在股权转让关系，某某公司的主体不适格，认为徐女士在麦先生付款凭证上签字系职务行为，非个人行为。当时的某某公司法定代表人是曾某，而非徐女士。

法院认为，股份制企业的股东主体可以为法人，也可以为自然人。根据某某公司提供的证据看，股权转让书系由徐女士与某某公司法定代表人麦先生、某某公司法定代表人曾某等人签订，与某某公司无涉。尽管麦先生身为某某公司法定代表人，某某公司也在订立协议后曾支付某某公司15万元，但这毕竟与合同中约定的麦先生应当支付30万元有区别。某某公司就此认为该股权转让合同主体是自己缺乏依据，遂一审判决某某公司败诉。

我国公司法第36条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。”我国公司登记管理条例第31条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”此由可见，股东转让股权涉及两个登记变更：一是公司股东名册变更;二是股东工商登记的变更。这两个登记变更都应由公司出面来完成，是公司的义务。如果公司未能及时完成两个登记变更，受让人应以公司为被告要求公司履行法定义务并可要求赔偿损失。因转让人不存在违约行为，股权转让合同不能解除，更不能要求转让人负赔偿责任。

李鸿光