海南某某投资公司诉某某旅游公司出资纠纷案思维导图

被告：某某旅游集团公司

被告：某某青海湖旅游发展有限公司

原告诉称，2003年4月25日，被告某某旅游集团公司(乙方)与青海湖帐房宾馆(甲方)经协商一致，签订了《合资经营企业合同书》，投资共同成立某某青海湖旅游发展有限公司。该合同书约定：乙方为甲方投资2100万元，乙方将原有的实物折价2000万元，合计4100万元作为双方成立旅游发展公司的注册资本金。合同生效后，原告依约完全履行自己的出资义务，为新公司的正常运行奠定了坚实的基础。但是，被告不仅怠于履行自己的出资义务，而且利用其组建初始的控股优势，对原告实施了一系列的违约及侵权行为。被告的违约与侵权相竟合，其行为直接侵害了原告的各项合法权益，并使原告的各项合法利益遭受损害。

1.被告未按《合同书》完全交纳股金。《合同书》约定“甲方在两年投资达到控股所要求的51%比例，计2100万元。其中，2003年12月31日到位1000万元，2004年12月31日前到位1100万元，两年内按实际到位资金比例分红。到2004年12月3l日资金不能全部到位，按实际到位资金比例变更股权关系，由乙方实施控股“。被告未到位股金约为869.7755万元。

2.二被告违法经营并排斥参股方的经营决策权、知情权。

1.请求判令被告某某旅游集团公司承担未按合同约定的期限及数额投入股本金的责任，并履行合同对控股的约定条款，其未交纳股本金金额经初步计算为869.7755万元;

2.请求判令二被告停止对原告的侵权，并承担因债权对原告造成的损失108.6380元;

3.请求判令二被告承担本案的全部诉讼费用。

1.答辩人已按双方所签的合同书规定全部出资到位，并且超投资。已出资2900多万元，超出投资800多万元。

2.答辩人并没有对原告进行侵权。

3.青海湖游轮公司和二郎剑旅游开发公司是依法成立的。

4.成立财务结算中心是答辩人的内部管理制度，与所谓的“隐瞒真实利润及其他非法目的”毫无关系。

5.原告不履行自己的股东义务。