投资并购与金融证券律师实务思维导图

各位同仁、各位来宾，大家新年好!

我是王福春律师，主要执业于建设工程与房地矿产、投资并购与金融证券专业领域，在17日被会议提名通过为大成房地产与建设工程全球专业委员会常委。

2012年是平凡的一年，我和各位律师一样，是非诉业务与诉讼业务发展并重的一年，如果说诉讼活动是在法庭内外的斗智斗勇的话，那么非诉业务则是运筹帷幄，大多数的非诉业务都是系统工程，要对公司的业务保持心有灵犀。代理的上武高速公路建设工程合同纠纷案、梦时代广场建设工程合同解除案、力天阳光排除妨碍物权保护案等，江西某林海公司股权并购、组团处理尼日利亚铅锌矿国际并购、矿石进口国际贸易和第三方物流供应链融资等非诉业务均得到客户认可、信任和满意。

2012年是我法律专业技能不断积累沉淀的一年：应中石化集团邀请为海外项目经理培训交流了3天国际工程招投标实务，应省法律顾问协会邀请为全省总法律顾问培训交流了中国土木工程十大法律风险管理、应省律协邀请为全省青年律师交流建设工程与房地产矿产专业律师执业基本技能等。

2012年也是我关注、参与、见证大成南昌分所成长的一年：应主任强烈邀请，我曾经在北京大成20周年庆典南昌所会议上积极建言献策，提出一个正确判断两种成熟理念立足三个实际解决四个重点问题的南昌所发展思路。

拟上市企业A，其控股股东之兄所投资设立的公司B主要从事于A公司上游业务产品的生产，且与A公司每年有一定量的关联交易。为完成业务上下游产业链，扩大发行规模，减少关联交易，A公司于发行前申请并购B公司全部股权。经计算，完成并购前一个会计年度，B公司的营业收入达到A公司相应收入的36%，是否符合“最近三年主营业务没有发生重大变化”的发行上市条件?

律师分析：如果简单根据证监会公告[2008]22号适用意见第3号文件精神，对拟发行主体发行前业务整合仅限于同一实际控制人之下相同、类似或相关业务的整合。对于非同一实际控制人发行前业务整合，监管部门不提倡。确有必要，则被重组方“资产总额、营业收入和利润总额”三个指标中的任一指标占拟发行主体相应项目的比例原则上不超过20%。如超过，则需运行一段时期发行。本案重组方营业收入占36%显然超过20%，不符合发行条件。

但经过第一律师和第二律师的尽职调查、周密论证、积极沟通，本案虽然拟发行主体发行前的业务整合从会计处理上属于非同一实际控制人下的并购重组，但考虑到A企业和B企业的并购可减少关联交易，而且根据实质重于形式，占36%还是比例较小，因此可参照适用意见3号文件精神进行处理，A企业胜利通过发行，避免了被否决。

中国企业2012年境内外IPO规模延续了2011年的回调态势。2013年我国宏观经济将有望温和复苏从而带动资本市场逐步回暖。清科研究中心预测，2013年证监会恢复发审速度后，境内IPO数量及融资规模将较2012年有所扩大。非诉业务特别是证券业务需要律师的综合素质，鼓励有一定诉讼经验的年轻律师从事非诉法律事务。

展望2013年，责任、担当和进步是我们共同的期望，我们对大成南昌律师自信、对大成南昌行政自信，对南昌分所自信。天道酬勤，让我们扬鞭催马，为大成南昌的跨越式发展添砖加瓦!谢谢!

【作者简介】

更多详情可进入律师主页【王福春律师主页】