论有限责任公司资本最低限额制度思维导图

1、为公司从事生产经营奠定良好的物质基础

2、保护债权人，维护交易安全

公司资本对债权人的保护乃至对整个社会经济的发展具有重要的意义，为了充分体现公司资本的重要价值，世界各国公司法对公司资本有着不同要求，形成了不同特色的资本制度，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。出于不同的立法理念和不同的司法制度，作为公司资本制度内容之一的资本最低限额的规定，有两大立法例，即大陆法系和英美法系。

大陆法系国家的公司法大都采取法定资本制，并对公司资本最低限额作了明确规定，只是资本最低资本额的高低有所不同。其立法的共性是：鉴于有限责任公司多为中小企业，一般对有限责任公司最低资本额的要求不高;而对具有资合性特点并可成为大企业形态的股份有限公司，公司最低资本额往往高于有限责任公司。如有限责任公司的最低限额，法国规定为5万法郎、德国为5万马克、日本300万日元。股份有限公司的最低资本额，法国规定发起设立为10万法郎、募集设立为50万法郎，日本为1000万日元。[2] (P214、215)

我国公司立法受大陆法系的立法影响，对公司最低资本额亦作出了明确规定。我国《公司法》第23条规定：“有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：(1) 以生产经营为主的公司人民币50万元;(2) 以商品批发为主的公司人民币50万元;(3) 以商业零售为主的公司人民币30万元;(4) 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。”《公司法》第78条规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。如注册资本的最低限额需高于上述所定限额的，由法律、法规另行规定。”

与采取法定资本制的大陆法系国家不同，英美法系国家对公司的最低资本额则要求不严，甚至法无明文。在20世纪70年代前，美国历史上各州公司法曾经普遍规定公司必须具有一定数额的资本方可开业，如果董事允许公司在不具备法定最低资本额的情况下开业，则要负个人责任。关于公司的最低资本额，一般为500至1000美元，但到了20世纪70年代起，美国示范公司法及大多数州的公司法废除了这项规定，英国及我国香港特别行政区公司法也无最低资本额的规定。[3] (P215)

首先，公司资本最低限额标准缺乏客观依据。公司经营种类、规模等千差万别，法律所规定的公司资本最低限额忽略了不同行业、不同规模公司的实际需要。公司要从事经营活动，不同行业的公司所需资本相差甚远，即使是经营同类行业的公司，由于其规模大小不同，所需的资本也各不相同。同是以生产经营为主的有限责任公司，生产轿车类的公司与生产纽扣类的公司，所需资本可能相差很大;同样以商品零售为主的公司，其规模不同，所需资本同样存在较大差别。公司资本最低限额之规定，没有充分考虑到不同行业、不同规模的公司营业所需的资本额大不相同，一律规定同一个标准，显然不符合客观情况，如此作出的规定缺乏客观依据。

取消公司资本最低限额，发起人设立公司时会否不投入自有资本或者投入极少自有资本，待公司成立后以公司的名义举债从事经营活动呢?这种情况从理论上是可能的，甚至目前实践中却有此现象。但笔者认为，我们不必为此担心。除了人情、行政干预或者其他因素，或者第三人甘愿冒此风险而借给公司钱款外，没有那家银行或个人愿意借给一家没有任何还款能力和保障的公司。就我国银行贷款体制方面，银行对每一个借款人的每笔借款均要求有人的担保或物的担保或者二者同时并用。因此，公司自身没有任何资产及还款能力的公司将很难得到借款，也很难有人为其贷款提供担保。随着信用制度的逐步建立和完善，全靠借款生存和发展显然是行不通的。一句话，“市场”会作出选择，“市场”会对公司作出客观公正的评价。我们不能指望也不可能，法定资本最低限额可以根除该种现象。如果债权人对自身的利益就漠不关心的话，无论多么周全的法律对其也是一纸空文，毫无价值可言。

法律对公司资本最低限额作出规定的根本原因，是出于对债权人利益保护之目的。那么，法律不规定资本最低限额，债权人的权益就一定会因此受到侵害吗?反之，法律规定资本最低限额，债权人的利益就一定能得到保护吗?回答应是否定的。

第一，公司资本与债务清偿无直接联系。股东与公司是两个各自独立的民事主体和责任主体。股东完成出资义务后，即完成了对公司的基本义务，股东对公司债权人不再直接承担责任。而公司是以现有资产为限对公司的债务负责，而不是以公司资本为限清偿公司的债务。换句话说，公司债务清偿能力的强弱，债权人的权益能否得到充分的保护，完全取决于公司的资产，而非公司资本，公司债务的清偿与公司资本之间并无直接关系。尽管公司资本是公司资产的组成部分，但公司资本并不表明公司的实有资产，更不能反映公司的偿债能力。

第三，认真总结分析以下我国《公司法》实施多年的实践经验，《公司法》不但规定了最低限额，而且与其他国家相比，规定了较高的最低限额，但就债权人保护方面而言，公司资本所起的作用又有多大呢?实践中，许多公司的注册资本，不但达到了法定资本的最低限额，甚至远远超过法定资本的最低限额，但仍然不能清偿公司债务，债权人的权益因此而遭受侵害。相反，我国《中外合资经营企业法》、《外商独资企业法》等无注册资本最低限额之规定，但并未因此而造成社会公害。因此，法律上规定资本最低限额以求给债权人一定的保护，并不现实，只是立法者的愿望而已。

第四，目前理论界一致认为我国公司资本最低限额门槛太高，所以普遍呼吁降低公司资本的最低限额。那么，一方面认为《公司法》目前规定的最低限额较高(有学者计算，从我国国民平均收入水平与欧洲国家国民平均收入的差距及人民币与有关外汇的比价，我国法定最低公司资本额一般高出欧洲国家规定的最低资本额的10至20倍，有的甚至高达30倍)。[7](P85) 但另一方面实践证明，并没有因为规定较高的资本最低限额而使债权人的权益得到充分而有效的保护。如果再降低资本最低限额(如降到3万、5万元等)，对保护债权人的价值又将如何不言自明。因此，一方面为保护债权人而规定公司资本最低限额，另一方面又规定仅具有象征意义的资本最低限额，显然二者多少有点自欺欺人。