股东行动主义塑造公司治理新模式思维导图

作者：Frank Edwards(哥伦比亚大学商学院)

公司治理领域最基本的问题莫过于“谁具有决策权”(who gets to decide)。股东被当作位低权轻的被动投资者的年代已经一去不复返，如今，投资者在公司占有至关重要的一席，他们要求拥有公司重要决策发言权的呼声越来越高。

授予股东公司治理权力的趋势日益显著，特别是针对机构投资者和大股东，如私募股权投资公司。近年来，像卡尔·伊坎(Carl Icahn)和沃伦·巴菲特(Warren Buffett)这样活跃的个人股东对公司战略和决策的影响越来越大。

随着传统“董事首位”(director-primary)模式的没落，股东究竟应该具有怎样的权力成为问题的焦点，增加股东参与是否会破坏原本以董事会为权力核心的公司治理实践?

争议之一是绝对多数表决标准的采用。在美国，传统的董事选举一般采用“相对多数表决法”，比对手获得相对更多股东支持即可。现在，股东要求采用“绝对”表决，包括英国在内的一些国家都采用这一董事选举方式，但很多美国公司对此强烈反对。

另一个争议体现在股东是否有权利参与高管薪酬议定(say-no-pay)。美国的法律规定，即使某项决议在股东大会多数票通过，对董事会仍不具有约束力。过去，美国证券交易委员会(SEC)甚至规定，股东不具备对高管薪酬决议的投票权。这些都引发了新的议题：是否该加大股东决议对董事会的约束力?

此外，一些股东还积极要求增加社会性议题的提议权，如温室气体的排放、气候变化对欠发达国家的影响、研发可持续能源、国家性医保计划等等。

今后，管理层在考虑公司的有效治理时，恐怕不能不平衡股东的参与度。理解什么才是最佳的公司治理规范，思考它会如何影响公司运营，将有助于管理者在各竞争要素之间寻得最佳平衡。