公司法人外壳-独立人格分析思维导图

公司法人制度赋予公司独立的人格，犹如一个外壳隔绝了出资人与公司之间财产上的连带关系，从而形成了股东有限责任与公司财产独立的格局，这在极大程度上调动了人们投资的积极性，从而增强了经济活力也促进了经济发展。

实践中由于利欲驱使，出现了滥用公司法人人格侵害债权人权益的现象，这在市场经济发展初期尤为普遍。人民法院对此并非无所作为。为了追求法律效果与社会效果的最大统一，最高人民法院在坚持民法通则确立的法人独立承担民事责任原则的同时，自上世纪80年代末90年代初就案件审理和司法解释两方面，对公司法人人格滥用问题开始了积极的对策探索。

就案件审理方面，譬如宁夏回族自治区某市政府出资开办的公司的责任，中央某报社开办的公司的责任等，最高人民法院根据民法通则和国务院有关文件的规定并没有局限于公司自身的财产。在1992年3月17日针对法人资格认定问题的答复中认为：依照《民法通则》第41条之规定，企业具备法人条件，经主管机关核准登记，取得法人资格。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第4条之规定，企业法人登记主管机关是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。请示中的集体企业聊城市柳园供销公司符合法定条件并经工商行政管理机关核准依法领取有企业法人营业执照，其法人资格应予承认。至于申报单位出资不足问题，可责令其补足注册资金的差额部分，不宜仅据此而否定聊城市柳园供销公司的法人资格。在审理南方航空旅游公司诉玉龙旅行社等代销合同纠纷案时认为：被告玉龙旅行社是由玉龙工贸申请开办、1993年2月经海南省旅游局批准筹建的三类旅行社，其注册资金是50万元，玉龙工贸向玉龙旅行社当初投入开办费10万元，虽未达到注册资金数额，但已达到国家有关经营第三类旅行社应有3万元以上注册资本的规定，且玉龙旅行社也实际领取了企业法人营业执照，故玉龙旅行社具备法人资格，应当独立承担民事责任。现玉龙旅行社已被撤销，其财产不足以清偿债务，开办单位玉龙工贸应当在实际投入资金与注册资金差额40万元的范围内承担民事责任。原审认定玉龙旅行社不具备法人资格，其民事责任完全由玉龙工贸承担不妥。

就司法解释方面，1994年3月30日，最高人民法院法复[1994]4号规定：企业已经领取了《企业法人营业执照》，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具有法人资格。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任;企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际没有投入自有资金，或投入的自有资金达不到规定的数额，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担;对虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际上并不具备企业法人资格的企业，应当依据已查明的事实，提请核准登记该企业法人的工商行政管理部门吊销其《企业法人营业执照》。工商行政管理部门不予吊销的，人民法院在审理案件中，对该企业的法人资格不予认定。这里正确区别了法人的条件与法人的资格、法人的核心与外壳。

最高人民法院法复[1997]2号批复规定：对注册资金投入未达到规定的最低限额，被依法吊销《企业法人营业执照》之前签订的经济合同，不宜因其注册资金投入未到法律规定的最低限额而确认为无效。这里并没有彻底否认法人资格。

最高人民法院2001年2月6日法释[2001]8号[6]第二条、第3条规定：被开办企业领取了企业法人营业执照，虽然实际投入的资金与注册资金不符，但已达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第(七)项规定数额的，应当认定其具备法人资格，开办单位应当在该企业实际投入资金与注册资金的差额范围内承担民事责任;被开办企业虽然领取了企业法人营业执照，但投入的资金未达到规定数额的，或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办单位承担。从其第11条“被开办企业或者债权人向人民法院申请破产的，不论开办单位的注册资金是否足额到位，人民法院均应当受理”的规定来看，其法人资格并没有被泛泛的否认，而是就案论案。

上述解释贯穿的理念是：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担(有限)连带责任。

股东出资是否达到法定最低限额是公司资本是否充实、公司信用高低和考察公司股东是否企图或者实际滥用公司人格的重要因素。保护公司债权人利益固然不能完全依赖于法定最低资本额制度，但是取消法定最低资本额至少在现阶段更不利于保护债权人利益。有鉴于此，修订的公司法赋予法院敲碎公司法人外壳的权力，减低了最低资本额，但是并没有取消最低资本额。

延伸阅读：

公司股权变更http://www.lawtime.cn/info/gongsi/gqbg/

公司法司法解释二全文http://www.lawtime.cn/info/gongsi/gsfxglaw/20110422109277.html