公司法总经理职权思维导图

公司法第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。此点差异，在实务中予以注意即可。

此外，公司法通过“董事会授予的其他职权”与“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”两项规定，为总经理职权设置了相当大的蓄水池。总经理获得股东会及董事会充分授权时，可以权倾朝野、放马奔腾；总经理职权被刻意限制时，则需小心翼翼、步履蹒跚。公司的经营管理权在董事长、董事会、总经理之间如何分配，股东在多大范围内对总经理进行授权，这需要根据股东的需求、总经理对公司的作用等等众多因素确定。

注意事项

1、产生的方式不同：董事长产生由公司章程规定、总经理产生由董事会任命，董事长的选举方式由公司章程规定。总经理是公司的高管，主要任务就是去落实董事会的决定，所以由董事会直接任命。

2、决定其报酬的主体不同：董事长由股东会决定、总经理由董事会决定。秉着“谁选出来的，就对谁负责”的原则，董事长不仅要对董事会负责，还要对股东会负责，董事会和股东会一对比那就是执行权和所有权的对比，当然是股东会的所有权比较大，所以董事长每月的工资多少就由股东会说了算。总经理是由董事会选出来的，理应为董事会负责，所以工资也是由董事会说了算。

3、权限不同：董事长组织董事会执行股东会决策，经理主持公司日常经营工作。大的发展方向通常都由股东会来决定，之后就轮到董事会按照这个方向去制定经营计划，然后总经理负责执行落实。

[1]《中华人民共和国公司法》 第四十九条