分公司经理越权订合同 总公司要担责任吗？思维导图

首先，我要告诉你的是，该笔货款应当由你公司来负但，尽管你从心理上难以接受这种结果，担法律就是这样规定的，谁也无法改变。张某某是你公司正式聘任的分公司经理，是分公司的法定负责人，其依法对外享有分公司的代表权，即张某某享有管理分公司、代表分公司对外签约的权利。

至于你公司为限制张某某的经营处分权，作出凡签定金额50万元以上的生意，必须汇报总公司的规定，从法律的角度来看，属于公司的内部规定，是一种内部法律关系，和张某某以分公司的名义对外签合同的外部法律关系不同，该内部规定因不具有为外界了解、知悉的公示性，故内部规定不能规范你公司的对外法律关系。即张某某虽然订购电机未按规定向你公司汇报，但其本人的身份，足以使机电厂相信其有代理权，是有权利代表分公司签订合同，其行为已构成法律上的表见代理。依我国《合同法》第50条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。

由此可见，如果机电厂向法院提起诉讼，你公司将不得不面对这样一个不利的后果，即支付张某某签订合同而产生的债务(货款)。除非你公司能提供足够的证据证明机电厂在张某某向其订购电机时，已知道你公司的内部规定，且对张某某越权行为很清楚。否则，张某某私自购买电机的行为因构成表见代理，其代理后果应由你公司承担(因分公司是你公司的分支机构，不具有法人资格，其行为产生的后果直接由你公司承担)。