法人合并及其法律后果思维导图

法人合并，是指法人在组织上变更的一种。由两个以上的法人合并为一个新法人，原来的法人失去权利能力和民事主体资格。应经主管机关批准，依法应当向登记机关办理登记并公告的，还应向登记机关进行登记，并应及时公告。法人发生合并，它的权利义务，除法律、法令另有规定的以外，应当由合并后的法人享有和承担。法人合并的法律后果：

因合并而消灭的法人办理注销登记，因合并而成立的法人办理设立登记，因合并而继续存在的法人办理变更登记。

在新设合并中，被合并的两个法人都终止了，因此应当办理注销登记，而合并后的法人属于新设应当办理设立登记。

在吸收合并中，被吸收的法人终止了，因此办理注销登记，而吸收另一个法人的法人仍然继续存在，但是却发生了变更，所以应当办理变更手续。

合并前法人的一切债权债务均由合作后的法人概括承受

公司法人代表公司的利益，在实践中，公司法人可以进行融资。按照融资主体不同，项目的融资方式可分为既有法人融资和新设法人融资两种融资方式。

（一）既有法人融资方式既有法人融资方式是以既有法人为融资主体的融资方式。采用既有法人融资方式的建设项目，既可以是技术改造、改建、扩建项目，也可以是非独立法人的新建项目。既有法人融资方式的基本特点是：

（二）新设法人融资方式新设法人融资方式是以新组建的具有独立法人资格的项目公司为融资主体的融资方式。采用新设法人融资方式的建设项目，项目法人大多是企业法人。社会公益性项目和某些基础设施项目也可能组建新的事业法人实施。采用新设法人融资方式的建设项目，一般是新建项目，但也可以是将既有法人的一部分资产剥离出去后重新组建新的项目法人的改扩建项目。新设法人融资方式的基本特点是：

法人有什么特点?

第一，法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的"人"，而不是实实在在的生命体，其依法产生、消亡。自然人是基于自然规律出生、生存的人，具有一国国籍的自然人称为该国的公民。自然人的生老病死依自然规律进行，具有自然属性，而法人不具有这一属性。

第二，虽然法人、自然人都是民事主体，但法人是集合的民事主体，即法人是一些自然人的集合体。例如大多数国家的公司法都规定，公司法人必须由两人以上的股东组成，但在中国根据《中华人民共和国公司法》(2013修订)允许设立一人有限责任公司。对比之下，自然人则是以个人本身作为民事主体的。

第三，法人的民事权利能力，民事行为能力与自然人也有所不同。根据《民法典》第五十八条规定，法人应当依法成立。法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。设立法人，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。

（一）董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

（二）股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

（三）签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

（四）实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

（五）公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

[1]《中华人民共和国民法典》 第五十八条

[2]《中华人民共和国公司法》