新设合并公司的债务承担思维导图

1、与吸收合并不同的是，新设合并没有规定与司法解释第32条相同的债务转移原则的例外，因此在司法实践中要特别避免以司法解释第32条免除新设合并中隐瞒或者遗漏的债务。从合并的本质来说，新设合并和吸收合并是相同，应当适用相同规则来处理相同事情，这可能是一些人不理解限制适用司法解释第32于新设合并的理由。事实上，司法解释第32条是对企业合并基本法律原则的例外，本身就不能扩大适用，作为例外规定，司法解释也需要司法实践来检验其社会效果的优劣。而且，司法解释不具有法律的普遍适用性，不宜按照法律适用的类推适用原则来适用司法解释。对于新设合并，司法解释没有规定在债务承担原则上的例外，即不能类推适用司法解释在吸收合并上规定的例外。

2、新设合并虽然在债务承担上不能有例外，但也不排除合并佛可能存在隐瞒或者遗漏债务的情况。如果出现这种情形，在处理原则上应当和吸收合并一样，即合并各方重新协议确定合并事宜，或者是重新确定合并比率，或者是支付给未隐瞒或者遗漏债务的无辜企业股东金额，即赔偿，无辜一方也可以向隐瞒或者遗漏债务方行使追偿权。由于合并方隐瞒重大事项导致合并无法完成或者是合并被撤销的情况也很常见，即使是合并中止或者被撤销，有过错一方也应当对无过错方产生的损失承担赔偿责任。

企业新设合并的经济形式分为横向合并、纵向合并和混合合并：

合并何以使合并企业获得紧张的资源，如专利权，甚至是被合并厂商的现金、市场。避税也是企业合并的另一好处。税法和会计制度允许合并减少纳税，比如亏损厂商被高利厂商合并，其利润可以在两个厂商之间分享并可大量减少纳税义务。

■公司新设合并的形式

[1]《中华人民共和国合同法》 第九十条

[2]《中华人民共和国合同法》 第三十二条

[3]《中华人民共和国民法通则》 第四十四条