规避公司上市过程中的法律风险（二）思维导图

公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司法未列示净资产在可出资之处，同时法律也未规定其不得作为出资。

《公司登记管理条例》第十四条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

从公司法规定看，净资产是可以出资。在实际工作中，以国有企业改制重组和有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产出资成为一种常态。

净资产(股东权益)为资产减去负债的余额，包括注册资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等。

资产是指企业过去的交易或者事项形成的由企业拥有或有控制的资源，预期会给企业带来经济利益的资源。资产包括货币财产、存货、各类债权、各类直接投资、固定资产、无形资产(含商誉、特许经营权)。某些财产有可能设定了担保情形。负债是指企业过去的交易或事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务，表现为各类债务。