两个股东订协议股份集中于一人 股份转让是否有效思维导图

另外，该备忘录还约定，备忘录生效后，双方1996年签订的《合资经营合同》与《补充协议》同时终止，华原公司协助沈记公司办理工商变更登记手续。但由于该变更登记违反了法律规定，工商行政管理局未对沈记好世界作变更登记。

原审法院认为，我国公司法对一人公司有特别限制，只有国有独资和外商独资企业可以成立一人公司，而备忘录约定华原公司将股权全部转让给沈记公司，使沈记好世界的全部资金集于沈记公司一人，形成一人公司的状态，该约定因违背公司法的规定，应确认无效;备忘录在确定沈记公司一人公司的前提下确定的华原公司与沈记公司之间的权利义务，因前提违反法律，故该前提下的约定条款均无效。公司法第五条规定，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。沈记好世界经工商登记为独立法人，具有独立承担责任的能力，华原公司为沈记好世界的装修而支付的款项，是沈记好世界的债务，应该由沈记好世界归还。公司法第三条规定，有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。沈记公司作为沈记好世界的股东，已按约定投足了资金，不再承担沈记好世界对外的责任，华原公司请求沈记公司归还沈记好世界对华原公司的债务，于法无据。遂判决对华原公司的诉讼请求不予支持。

华原公司以其与沈记公司签订的《谅解备忘录》系双方真实意思的表示，内容中既有对股权的转让，也有对双方债务的确认，原判以股权转让无效为由，确认沈记公司认可的对其所负的债务无效有误等为由，申请再审。

本案的关键在于如何认定华原公司与沈记公司签订的《谅解备忘录》的效力。确定《谅解备忘录》的效力，必须首先解决导致股份集中于股东1人名下时的股份转让条款的效力问题。实践中，对于导致股份集中于股东1人名下时的股份转让协议的效力存在着不同的认识。有观点认为，凡产生这种结果的股份转让协议均为无效。其理由是该类协议违反了公司法第二十条关于公司设立时股东人数必须为2人以上的规定。对此，笔者持相反意见，理由如下：

最终，再审法院改判沈记公司向华原公司支付收购股权款和装修款余额。