董事会和执行董事的区别思维导图

根据《公司法》的规定，公司设董事会并选举董事长，但股东人数较少或者规模较少的有限公司可以不设董事会，改设一名执行董事。换言之，执行董事只出现在不设董事会的有限公司，行使董事会的职权。

1、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。

2、董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

3、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

4、董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

1、股东会临时会议的召集程序问题。公司此次股东会会议是由董事长通知各股东的，而按照公司法规定，股东会会议的召集权属于公司董事会，董事长有权召集董事会会议，但并无召集股东会会议的直接权利。因此，董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集临时股东会会议。另外需要注意的是，不论股东是否按照通知参会和表决，都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。

2、会议通知时间问题如果该公司章程没有特别规定，股东之间也没有特别约定的话，公司召开股东会会议，应当在会议召开前十五日通知全体股东。

3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定，如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的，也可以作为撤销的理由。

[1]《中华人民共和国公司法》