股份有限公司独立董事管理细则范本思维导图

为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下简称《指导意见》)和《上市公司治理准则》等相关规定，特制订本细则。

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格;

(二)具有本制度第三条所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)公司章程所规定的其他条件。

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、养父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;

(六)中国证监会认定或公司章程规定的其他人员。

(一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。

(三)独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，公司应在股东大会召开前三十日披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会地方派出机构、以及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

(五)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

(六)独立董事连续2次未出席董事会会议且未委托其他董事代为出席，或者连续3次未亲自出席董事会会议的，应视为严重失职，并由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无辜被免职。提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

(二)独立董事行使上述职权应取得全体董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

(三)公司董事会成员中至少应当有三分之一的独立董事。

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。