有限责任公司股东身份的认定标准思维导图

根据《公司法》的规定及原理，能够证明有限责任公司股东身份的行为或者文件主要有股东的出资行为、以股东名义实际行使股东权利、公司章程、出资证明书、股东名册和公司在工商行政管理部门的注册登记文件。在一个规范运作的有限责任公司中，以上证明股东身份的行为或者文件应该是一致的，但实践中恰恰相反。因此，有限责任公司股东身份认定的真正问题或者说难点就在于在上述行为及文件出现冲突时如何选择一个最合理的认定标准。

司法实践中有关有限责任公司股东身份认定的纠纷，根据其是否涉及到有限责任公司之外的第三人，可以分为公司外部纠纷和内部纠纷。公司外部纠纷主要指公司、股东与公司债权人、股权受让人、股权质押人等公司、股东之外的第三人所发生的法律纠纷。公司内部纠纷主要指股东与股东、股东与公司之间所发生的法律纠纷。在认定有限责任公司股东身份时，应该根据不同纠纷的特征和解决需求适用不同的认定标准。

有限责任公司股东身份认定的具体标准

第一，公司外部关系之下的认定标准。

采用外观主义标准及其原因。如果由于有限责任公司股东身份引起的法律纠纷涉及到有限责任公司、股东之外的第三人，则该纠纷属于公司外部纠纷，在认定股东身份时，应该适用公示公信的外观主义标准，即根据公司在工商行政管理机关的注册登记文件来认定其股东身份。

有限责任公司外部纠纷或者说公司外部法律关系因其涉及到公司、股东之外的第三人的利益，属于公司外部的交易制度范畴。此时，维护交易秩序及交易安全就成了《公司法》等相关民商事法律的首要目标。第三人在与公司交易时，一般是以公司的外部特征来确认公司的状况，根据商法的公示主义和外观主义原则，公司应该以法定的形式公布股东等公司的基本情况，以便于第三人能够通过该形式了解公司状况，第三人不应承担因公司外部特征不真实而导致的交易风险。在有限责任公司外部纠纷中，应该考察的是公司、股东与外部第三人的关系及意思表示而不是股东与股东、股东与公司之间的真实意思表示。在认定有限责任公司股东身份时，适用社会公众相信具有有效公信力的公司在工商行政管理部门的注册登记文件，正是维护交易秩序和交易安全的要求，也是现代民商事法律社会本位价值取向的要求和体现。

例如，实践中由于有限责任公司股权转让的不规范操作，在股权转让过程中可能存在这样的问题，股权转让后股东名册已经进行了记载但没有办理工商变更登记，或者已经办理了工商变更登记但在股东名册中没有进行相应记载。这时，就需要考虑究竟以哪个文件为标准来认定有限责任公司的股东身份。我们认为，在出现这样的问题时，属于外部纠纷的情形通常应当以工商变更登记资料作为认定有限责任公司股东身份的标准，因为只有工商变更登记资料才可以产生对外公示的效力。出资证明书是有限责任公司股东对公司履行出资义务和享有公司股权的证明，仅仅是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。股东名册是公司置办的记载股东的簿册，也不足以产生对外公示的效力，只是股东借以对抗公司的证明文件。