有限责任公司能回购股东股权吗思维导图

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

有限公司股东对外转让股权时，有义务通知其他股东，且须把转让的具体条件，即金额、付款方式等告知其他股东，因为他们需要以同等条件才可以优先购买。公司股东必须在规定的时间内行使优先购买权，经过了规定的时间既不主张优先购买也不明示同意对外转让的，视为同意转让。得到公司股东过半数的同意即可对外转让股权。

（1）公司章程可以规定行使优先购买权的时间，其他股东在收到对外转让通知后须在章程规定的时间内行使优先购买的权利。如果章程没有规定优先购买股权的时间限制，转让股权的股东可以在通知中注明。但是，无论是章程还是通知的规定，都不得少于30日，少于30日的以30日为准。

（2）在一种特殊情况下，就是被法院强制执行的，其他股东应在收到法院通知之日起20日内行使优先购买权，否则视为同意对外转移。

有限责任公司股东的优先股买权要求是在同等条件下行使的，所谓的同等条件并不仅仅是以同样金额购买所出让的股权，而且当与公司以外的人约定是一次性付清的时候，主张优先购买的股东不得分期付款，当他们约定10号前付款的时候，不得在10号后才付款，当约定现金付清的时候，不得转账，更不得以同等价值物相抵。

对外出让股权的股东没有通知其他股东股权转让事项，或者以欺诈或与受让人串通等手段恶意侵害其他股东优先购买权的，其他股东在其对外转让股权后仍然可以主张优先购买权，善意的受让人的权利受到侵害的，可以向转让股东主张合同责任来救济。

首先允许这些股东自行协商一致，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。注意，不是城里公司时的出资比例，而是出让股权的当下的出资比例。

即优先购买权不具有强制缔约的效力，转让的股东在其他股东主张优先购买权后可以反悔，不再同意转让股权。但主张优先购买权的股东因此而遭受的损失，可以要求该反悔的股东赔偿。但是，对转让股权反悔的权利必须是在公司章程没有相反规定的情况下才可以行使。