风险投资基金的管理形式思维导图

在美国的风险投资组织中，有限合伙制公司约占80%，其余为企业或金融机构所属的风险投资公司和政府支持的小型企业投资公司(SBIC)。有限合伙制公司涉及到三个主要参与者：有限合伙人(个人或机构投资者);一般合伙人(负责风险资金运作的风险资本家)和风险企业家(高科技企业的管理者)。有限合伙制公司的基本架构(见图4)。作为投资者与风险企业之间的中介机构，有确定的生命周期(通常为10年)且延长生命周期须征得有限合伙人的同意(通常为1-3年);合伙基金的股份不能自由流动并在生命周期结束之前不能单方面撤出股份等。

据统计，在美国，风险投资中有限合伙关系的组织形式已控制了80%的风险投资额。一些大规模创投基金(如著名的美国联合创业投资公司)依然坚持按公司形式运作。如果从资本规模上看，公司制创投基金仍旧占有相当的比重。

而日本在80年代早期受到美国风险投资热潮的影响，大量的小型银行和证券公司开始设立创设公司，但是长期以来在法律上不承认有限合伙的创业投资公司，因此难以吸引机构投资者参加，结果日本的创业投资公司和小型的商业贷款机构没有任何差别。据估计，70%的创业融资方向是贷款而不是股权投资，而且提供的金融机构承担的是无限责任。但是，从1998年11月开始，日本也在立法上正式承认了企业投资有限合伙制，从而为风险投资的发展提供了法律的基础。”

在德国、瑞士、澳大利亚等对合伙与公司实行公平税收政策的国家，创投基金是以公司制为主流。在我国台湾地区，创投基金一直是按股份有限公司形式设立，获得了成功，并被公认为世界创投业最为发达的地区之一。

多年来，私募股权基金有如高高在上的浮云，其资本和实体产业对接的诱人利润和惊艳火花，令普通投资者望尘莫及。投资门槛高，受众狭窄，间接的把私募股权基金塑造为神秘而不可接近的对象。

而事实上，这一行业在中国的发展方向正经历着巨大变革，自今年以来，一些国内创投公司已开始通过信托进行私募股权基金的募集，对投资者来说，门槛大大降低，而过去普通投资者遥不可及的Pre-IPO投资(上市前投资)，成为其最大的亮点。

信托化私募股权基金亮相

今年4月，由湖南信托推出的“深圳达晨信托产品系列之创业投资一号集合资金信托产品”，率先开启了私募股权基金通过信托跑道进行募集的先河。这也是在信托新政之后，一款真正意义上的产业领域股权投资资金的信托产品。

湖南信托推出的“深圳达晨”信托产品，将多个由投资者指定用途的信托资金集合管理和运用，参与Pre-IPO，即投资于拟上市公司，主要是拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型企业，以获得超额的股权投资收益。

尽管此前也有类似的股权投资信托计划出台，但之前的类似产品几乎都设计有股权溢价回购或者其他类似安排，使之变性为短期债权融资性质的产品，而非真正意义上的私募股权投资。湖南信托推出的这支产品，可以说是开创了信托化私募股权基金的先河。

此后，深国投，交银国信等机构均纷纷尝试推出类似产品，在结构化配比等方面均有不同程度的优化。比如近期由交银信托推出的“上海盈创股权投资集合资金信托计划”，就采用了结构化配比的方式，投资顾问上海盈创投资管理有限公司同时作为该信托计划B类委托人(即一般受益人)认购信托计划的10%，一旦当信托发生亏损，投资顾问上海盈创将以其认购的金额为限，弥补投资人的本金损失直至其认购份额弥补完毕为止。

另一支由交银信托推出的产品“新奥林耐股权投资集合资金信托计划”，则采用了担保的方式，为投资者提供本金保障。产品条款中规定，对于存续期满后，未退出的项目股权，将由新奥资本以本金或本金之上的价格回购，新奥集团为此提供担保。

这类产品最为诱人之处，在于其潜在的超额回报。由于所募集资金的投向基本是拟上市项目，如果最终上市成功，回报率将是非常具有吸引力的。

以上海盈创为例，该公司的发起股东包括上海创业投资管理有限公司、优势资本(中国)有限公司、上海星中投资(中星资本)顾问有限公司、上海蓝豚投资管理有限公司和上海宏图投资管理有限公司。根据上海盈创提供的数据，盈创的这几家股东至今已完成投资退出的项目达60余个，平均收益率高达400%。

但值得注意的是，私募股权基金的收益率水平和投资管理人的项目资源以及投资水平有直接的关系，同时投资拟上市企业的风险也是很高的，在资金退出渠道有限的情况下，投资失败的风险不仅存在，而且是相当正常的。按照某业内人士的说法，如果一个私募股权基金投资于10个项目，其中3个能够成功上市并退出，投资者所能获得的收益率将相当可观。

另外，新合作企业法推出后解决了双重税收问题。对合伙企业也是不征收企业所得税的。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，因此很多新创立的风投采取了有限合伙这种管理方式。