重组新规临近交易所紧盯借壳公司思维导图

6月17日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，实际控制人认定趋严，引入了多重量化标准，并明确配套募集资金、业绩承诺等规定，以进一步规范 “借壳”上市。新规出台满月之际，监管问询函中显示修订方案的借壳新标准开始被引用，提醒公司披露与现行规定差异性以及相关风险。

重组新规出台后，据不完全统计两市至少十多家上市公司已经公布调整重组方案，还有多家公司宣布终止，其中不少涉及“类”借壳重组案例。对于修订后的方案，监管层保持高压追问，列举关键认定标准，追问是否构成规避借壳。

以准油股份为例。在新规出台后，公司对重组方案进行了调整，募集资金下调，实际控制人认定更是从“变更”改口为“不变”：原方案中，准油股份表示上市公司购买中科富创全部股权，由于未向收购人以及其关联方购买资产；修订后方案中，准油股份表示交易完成后，秦勇仍为公司实际控制人，未发生变化，因此两次方案中均否认构成借壳上市。

深交所对关键要素展开问询：慧果投资放弃获取股份而选择现金出售，是否存在为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更；相关法强制执行是否导致秦勇及创越集团失去控制权，是否会导致实控人发生变化；交易对方与配套募资认购方是否存在关联关系等，是否存在规避“重组上市”。

是否涉嫌规避借壳也是沪市问询重点。ST狮头7月15日召开了重组媒体说明会，成为沪市首家。公司拟以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克全部股权。同时原控股股东狮头集团将其持有的公司部分股权协议转让给海融天、潞安工程。

不过，公司表示交易完成后，上市公司继续无实际控制人，不会导致实际控制权发生变更。另外，重组收购资产总额未超过上市公司100%，不构成借壳上市条件。

重组说明会现场，中证中小投资者服务中心有限责任公司代表当场问询上市公司，海融天和潞安工程是否为一致行动人，并列举一系列一致行动人证据，指出如果最终被监管部门认定为一致行动人，则重组实际控制人发生变更，将就构成借壳上市。

上交所也罕见同时下达《监管工作函》和《问询函》，要求ST狮头回应媒体关于“类借壳”方案的质疑。上交所甚者在问询中直接指出，本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，控制权也极有可能发生变化，而置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制方，规避重组上市认定标准迹象较为明显，并要求公司按照《重组办法》(征求意见稿)详细说明是否构成借壳上市。目前，公司申请延期回复上交所，待回复后申请公司股票复牌。

(原标题：重组新规迫近 交易所紧盯疑似借壳公司)

[1]《上市公司重大资产重组管理办法》