推进国有企业并购重组需要把握好问题思维导图

近年来，随着国有企业并购重组的加速，部分专家学者和民营企业家出现一些担心和议论，认为在股权结构上一股独大和竞争格局上一家独占没有得到完全改变的情况下，在某些领域又出现了 “国进民退”、 “新国有化”等开倒车的现象。应该说，从总体上看，大多数国有企业的并购重组是符合中央确立的从战略上调整国有经济布局和结构及推进国有企业重组的精神和部署的。一是国有经济的战线是在收缩的，国有经济更多地集中于属于战略性或公益性的领域和行业;二是竞争性领域的大多数中小国有企业已进行了改制，县级政府所属国有企业的90%、市 (地)级政府所属国有企业的80%都进行了改制，其中绝大多数退出了国有经济行列;三是虽然国有经济的总量在不断增加，但国有经济在整个国民经济中的比重是持续下降的;四是由于国有企业规模较大，提高部分行业的产业集中度往往有利于大型国有企业进一步做大规模;五是国有企业大多已经或正在进行股份制改革，正在成为适应市场经济要求的公众公司。如何进一步引导国有企业的并购重组，使其更好地符合国有经济的功能定位，是继续推进国有企业并购重组要把握好的一个问题。

《反垄断法》的颁布和实施对更好地促进市场公平、有效竞争具有极为重要的意义，但国内也存在一些争议和担忧，主要一点就是担心 《反垄断法》管不住、管不着大型国有企业的并购重组行为。因为根据《反垄断法》第七条规定， “国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护。”而如何界定在市场中占支配地位的大型国有企业的经营活动是否合法，需要更为具体的实施细则。有学者担心大型国有企业的并购重组因其可以不受滥用市场支配地位等条款的制约而进一步形成垄断。实际上，与大型国有企业并购重组有关的主要是经营者集中的行为。近日，国务院发布了《关于经营者集中申报标准的规定》，进一步明确了经营者集中申报标准。如何加快培育具有国际竞争力的大公司大集团和提高我国一些产业的集中度，同时又能促进市场的公平、有效竞争，是企业并购重组时有待处理好的一个问题。

大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济是完善我国社会主义基本经济制度的一项重大措施，也是国有企业改革的一个重要方向。这几年国有企业与民营企业之间的并购重组也很频繁，但大多发生在二级及以下公司。大型国有企业在推进集团层面的股份制改革时，普遍做法是引进外国企业特别是跨国公司作为战略性伙伴。同时，从这些年已经披露的情况看，确实有少数民营企业在参与国有企业并购重组时存在恶意收购、损害国有资产权益的现象，顾雏军控制的格林柯尔有限公司及其关联公司恶意收购科龙电器集团可以说是一个典型案例。如何消除民营企业参与国有企业并购重组存在的理念、制度、文化等方面的障碍，关系到混合所有制经济在我国的快速发展，也关系到民营经济在我国的更好发展。

政府作为国有资产的最终所有者,在国有企业并购重组中的作用应有别于在非国有企业并购重组中的作用，但政府推动国有企业的并购重组也要以市场为取向，尽力通过市场来实现。如何既体现国有资产最终出资人的意图，又充分发挥市场在企业并购重组中的作用，做到引导而不是主导国有企业的并购重组，需要进一步的界定和把握。各级国资委作为同级政府授权专门履行国有资产出资人职责的机构，从国有经济布局和结构调整的全局出发对国有企业的并购重组加以组织、协调和管理，应是其分内的事。国务院新批复的国资委的机构设置和职能配置方案专门为国资委增加了一项职能，就加强指导推进国有企业改革和重组，加快国有经济布局和结构调整，推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。因此，不应把国资委主导的国有企业并购重组与过去一些政府部门的 “拉郎配”混为一谈，如果国资委对那些观望等待该重组不重组的企业或死抱着 “宁为鸡头不为凤尾”思想不放的企业不主动行使出资人的职权，优化国有经济布局和结构就是一句空话。当然，如何尊重企业独立法人地位和发挥市场在配置资源中的基础性作用，提高国有企业并购重组的市场化程度，也需要更好地把握。

政府作为社会规则的制定者和监督者及公共产品和公共服务的主要提供者，当前在促进企业并购重组方面，一是要进一步消除区域壁垒，减少一些地区存在的地方保护主义对国有企业并购重组的干预和干扰，使国有资本能够在不同地区、不同行业、不同所有制之间更好地流动和流转;二是应采取多种方式支持国有企业参与境外并购重组，尽可能减少企业参与者国际市场并购重组的风险;三是应努力实现证券市场的持续健康发展，更好地发挥资本市场在企业并购重组中的功能和作用，实现各类资源的更好配置。如何通过改革和创新进一步消除企业并购重组的体制性和政策性障碍，也是需要解决好的一个问题。

近年来，随着全球产业结构的转移，外资加快以并购我国国内企业的形式进入一些重要产业和领域，维护国家产业安全的问题日益引起关注。可口可乐拟收购汇源果汁集团在国内引起了强烈反响,反映了国内普遍存在的对我国自有品牌丢失、民族工业受损进而影响国家产业安全的担忧。2006年8月,商务部、国资委等6部委联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，对外国企业参与我国企业并购重组的有关问题作了比较明确的规定。但涉及跨国公司收购我国优势产业、优势企业时如何把握，还有待具体研究和处理。在鼓励和支持外国企业参与我国企业并购重组时如何切实维护国家的产业安全，这需要在实践中不断研究和探索，需要完善相关的制度和程序。