公司法关于国有企业改制的基本程序思维导图

①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设置方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准。

③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。

④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

⑤新股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

⑥委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。三、国有企业改制应注意的问题

(一)要符合国家有关国企改制的方针政策。

1、要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50%的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。

2、改制过程中涉及公司对外投资事项的，应注意需要公司相应的权力部门如股东会或股东大会做出决议。

3、改制过程中涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提。

4、改制过程中涉及债权债务转让问题的，根据《合同法》的规定：债权的转让应当通知债务人，转让给第三人的应当征得原债权人的同意，未通知债务人或经债权人同意将不发生转让的法律效力。

1、改制过程中企业国有产权转让必须形成相应内部决策文件(具体包括总经理办公会议或董事会审议意见以及职工代表大会的意见)。

2、改制必须进行清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

3、涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者，应进行拍卖或招投标;如无竞买者，应采用协议转让方式。

4、应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决。

5、企业资产转让时应当充分考虑无形资产(包括品牌、商誉等)的价值。交易价格中要体现无形资产的价值，防止国有资产的流失。

6、关于付款方式的问题。受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

1、对改制企业职工的现有状况进行了解，如：职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是安置职工的前提条件。

2、对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

3、劳动关系处理情况。改制后的企业应与职工解除劳动合同，重新签订劳动合同，需要就改制后企业人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准和总额等情况制定出妥善的处理措施。

4、原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法，应由改制企业参照相关政策法规，制定适合本企业的规章制度。

5、社会保险关系接续情况。改制企业应了解原企业为职工缴纳社会保险费情况，在此基础上结合国家相关法律制度制定适合本企业职工社会保险的规章制度。