健全我国公司并购法制的思考思维导图

公司并购活动，涉及的内容非常多，面亦很广。任何一个简单的并购活动都可能涉及竞争与垄断、土地与房产、证券与大宗交易、资产评估与交接、职工利益与安置、银行贷款与抵押担保、税收与债务、政府同意与政策优惠等，不能单靠一部法律法规来解决并购的所有法律问题，而是要建立公司并购法律体系，这个体系由诸多方面的法律组成，其中的许多法律还会形成交叉，甚至在某一个问题或某一方面出现重叠，从而使这个体系不是一个平面，而是一个立体。因此，笔者认为，在这个法律体系中，应当包括公司并购法、反不正当竞争法或反垄断法、禁止欺诈法、保护股东投资权益法、国有资产转让条例、信息披露条例等，以及公司法、证券法、银行法、税法、劳动法、行政法等法律有关部分和适时调整的有关政策。

市场经济条件下的公司并购活动情况比较复杂，不可避免地会涉及到国家利益和社会公共利益。如何规范管理公司并购活动，使这些利益得到有效保护，笔者认为应成立专门负责处理公司并购事务的行政管理机构，赋予一定的管理权限和工作职能，对公司并购行为进行必要的干预和控制。

从我国目前的情况来看，已有一些机构在负责、处理公司并购方面的事务，对公司并购事务属于多头管理。例如涉及国有资产转让的，由国有资产管理委员会负责审批；涉及外商投资股权转让的，由各级政府中的外经委或外资办等部门审批；设计股份制企业中股份转让的，由省级政府中的体改委、国资局、经贸委等部门审批；涉及上市公司股票收购的，由国家证监会负责管理等。这种多头管理的现状实际上把并购活动划分为条条块块，又由不同的多个机构负责处理，而不同的机构对于法规政策的理解与掌握也各有不同，以至于令出多门，这样难免造成公司并购活动的混乱，给公司利益和股东利益带来不必要的损害，甚至危害到国家和社会公共利益，影响到社会稳定。

因此，笔者认为，为了尽可能地减少这种混乱发生的可能性，同时也有利于公司并购活动的简单化、程式化，提高公司并购活动的效率，维护合法利益，国家应设立专门行政管理机构，专门负责处理与并购事务有关的工作。可以赋予这个专门机构以下工作职能和管理权限：