细化境内企业间接境外上市审批思维导图

境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易

【关于依据、条件、程序、期限的规定】

《证券法》第238条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。

《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第一条：在境外注册、中资控股(包括中资为最大股东，下同)的境外上市公司(以下称境外中资控股上市公司)，进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案，并加强对股权的监督管理。

《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第二条：在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意;其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。

《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第三条：凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十九条：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四十一条：本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：(一)产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;(二)有完整的业务体系和良好的持续经营能力;(三)有健全的公司治理结构和内部管理制度;(四)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

【申请材料目录和申请书示范文本】

1、申请报告，内容包括：境内公司历史沿革、业务概况、股本结构、主要股东、最近一年股权变动和重大资产变动情况、对外投资情况、经营风险分析、业务发展目标、公司治理结构、内部管理制度、经营业绩与财务状况等;特殊目的公司设立及注册情况、股东及实际控制人情况等。

2、商务部对特殊目的公司并购境内公司的原则批复函。

3、被并购境内有限责任公司股东同意特殊目的公司并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意特殊目的公司并购的股东大会决议，或其它类型企业类似法律文件。

4、境内公司所在地省级人民政府出具的同意境内公司通过境外特殊目的公司境外上市的文件。

5、行业监管部门的意见函(如需要)。

6、境外投资银行的分析推荐报告。

7、境内公司及其所投资企业的营业执照。

8、境内公司属于特殊许可行业的，须提供许可证。

9、从事可能对环境构成重大影响的行业的境内公司应提供环保部门的证明。

10、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及需要批准的固定资产投资项目或其他专门立项项目的，提供立项批准文件。

11、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及可能对环境构成重大影响的项目，应提供环保部门的批复。

12、境内公司所占用土地的权属证明。

13、境内公司已按中国税法规定完税的证明。

14、境内法律意见书。

15、商务主管部门颁发的设立特殊目的公司的境外投资开办企业批准文件和证书。

16、特殊目的公司境外投资外汇登记表。

17、特殊目的公司的注册登记证明以及最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程。

18、特殊目的公司并购境内公司的有关协议。

19、特殊目的公司境外上市商业计划书。

20、境内公司前三个财务年度经具备证券业务资格的会计师事务所出具的境内财务审计报告(特殊目的公司于境外二板市场上市的，报送境内公司前两个财务年度境内财务审计报告);当年6月30日以后报送材料的，应另加一期境内财务审计报告。

21、境内公司资产评估报告。

22、并购顾问报告(包括对特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估)。

23、该境外公司的注册证明和章程。

24、特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

25、有关中介机构及从业人员的职业资格证明。

26、境内公司及有关中介机构联络表。