规范境内企业境外间接上市思维导图

规范境内企业境外间接上市出台新政

为了贯彻落实国务院关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展的精神，2005年10月21日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。该通知明确指出，要进一步促进境内各类所有制企业（尤其是民营企业）充分利用国际资本市场，扶持境内高新技术产业和创业投资行业的发展，保证企业经营发展过程中合理的对外融资需求，降低企业融资成本，同时规范境内居民通过境外特殊目的公司从事的投融资行为，防止可能出现的资本外逃现象，确保有关交易行为规范化和透明化，降低操作过程中的法律风险。具体内容主要包括：

二是对境内居民通过特殊目的公司进行返程投资涉及到的外汇管理问题进行了明确。只要特殊目的公司按照规定办理了境外投资外汇登记及变更手续，外汇局就应为其办理外商投资企业外汇管理相关手续。同时，境内企业也可向特殊目的公司支付利润、清算、转股、减资等款项。

三是规定特殊目的公司完成境外融资后,境内居民可以根据募集资金的商业计划书（私募）或招股说明书（公募）载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。

四是规定境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应及时调回境内，可以存入所开立的外汇账户内予以保留，也可以经外汇局核准后结汇。

通知发布实施后，在境外设立特殊目的公司只要按规定办理相关登记及变更手续，就可以顺利进行股权融资及返程投资活动。此举可以促进境内居民尤其是民营企业更好地利用国际资本市场进行融资，促进民营企业治理结构的完善；有利于高新技术企业充分利用境外资本市场融通资金，促进高新技术企业和创业投资行业的发展和壮大；可以进一步完善对境外离岸公司的资金与在岸资金之间流动的统计和监测，从而更加全面地掌握跨境资本流出和流入的实际情况。

境内企业境外间接上市的原因

近年来，通过境外间接上市融资已经成为一些境内企业尤其是民营企业发展壮大的重要途径之一。1999年初，广东省佛山市鹰牌陶瓷公司在开曼注册，并以"鹰牌控股公司"之名在新加坡证交所上市，成为首家在海外间接上市的中国民营企业。1995年，惠州侨兴通过在香港注册的一家公司，到英属维尔京群岛注册成立了"侨兴环球公司"，以"侨兴环球"的名义回购侨兴集团90%的股权，于1999年2月在美国纳斯达克上市，成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业。2000年1月，在百慕大注册的裕兴电脑科技控股有限公司成为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业。据初步统计，截至2005年7月，已有260多家中国境内企业通过在维尔京、开曼等避税岛设立"壳"公司，并以境外"壳"公司的名义实现在境外间接上市，涉及市值约300多亿美元。

境内企业境外间接上市的程序大体上可概括为：境内企业股东在维尔京、开曼等避税岛先注册一个或多个"壳"公司，通过直接注资换股或者融资收购等方式，将境内的资产和权益注入"壳"公司，而后再通过"壳"公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金或者私募，境外上市公司再以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用。