公司债新规并非无条件松绑思维导图

公司债2014年的违约危机一触即发，让管理层、交易所和投资者都惊出一身冷汗。2014年3月，11超日债未能按时付息，出现违约。直到2014年10月上旬，*ST超日才抛出重组方案，由长城资产管理公司以及上海久阳投资管理中心提供追加担保。10月中旬，该方案得到债券持有人会议通过，12月17日*ST超日公告称，对每张面值1000元的11超日债派发本息合计1116.40元。

而在11超日债危机爆发后，*ST锐电发行的公司债也走到了违约的边缘。2014年9月初，*ST锐电公布解决方案：华锐风电下属全资子公司拟出资不超过7亿元购买公司债“锐01暂停”，投资者拥有是否出售的选择权，但账户有出售金额和比例的上限。9月17日，公司债券持有人会议未通过打折回购方案。12月23日，*ST锐电发布公告称，董事会审议通过了关于出售应收账款相关事宜的议案，将通过出售应收账款的方式解决债券危机。

至此，我国公司债历史上的两大危机才被有效控制，但债券刚性兑付问题仍然没有解决。究其原因，“超日债”和“华锐债”最终获全额偿付一定程度上是由于其中小投资者较多，保护这部分投资者利益成为不可回避的缘由。

新的《管理办法》全面实行合格投资者制度，发行环节对非合格投资者参与发行进行限制，交易环节则建立相应的投资者适当性管理制度。合格投资者主要包括金融机构、各类型理财产品、企事业单位(净资产不低于1000万元)、QFII及RQFII、社保基金、企业年金和符合条件的个人投资者。值得注意的是，个人投资者需满足名下金融资产不低于300万元才能成为合格投资者，购买评级为AAA以下的公司债。

在交易环节，《管理办法》要求交易所和全国中小企业股份转让系统建立相应的投资者适当性管理制度，实行差异化的交易机制。事实上，交易所投资者适当性管理制度正逐渐完善。新修订的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》已于2014年9月1日开始实施，新办法进一步限制了普通投资者的投资品种，规定普通投资者不可投资主体评级为AA、评级展望为负面的债券，也不可以投资标准券折扣系数被下调的债券。

《管理办法》在征求意见时，对个人投资者设立门槛的相关条款引起了诸多争议。证监会新闻发言人在日前的新闻发布会上称：“有意见提出放宽面向合格投资者公开发行的个人投资者准入标准，由于从境内外实践经验看，债券市场投资者结构与股票市场有很大的不同，主要以机构投资者为主，因此暂未采纳相关意见。”

海通证券固定收益分析师姜超认为，投资者适当性管理提高了风险资产的投资门槛，有助于控制违约后风险扩散，从而利于公募债券领域刚性兑付的破除。

新《管理办法》虽然将公司债发行主体扩容至所有公司制法人，但地方政府融资平台公司仍然被排除在外。

早在2014年12月8日中登公司就发布了《关于加强企业债券回购风险管理相关措施的通知》，规定：“暂时不受理新增企业债券回购资格申请，已取得回购资格的企业债券暂不得新增入库。”招商证券(600999，股吧)分析师孙彬彬认为，转托管交易所企业债大多为城投债，此次《管理办法》特别说明将地方政府融资平台公司排除在发行人之外，表明交易所市场不愿意接纳城投债，规避地方政府债务风险意图较为明显。

尽管证监会已经通过行政规定将地方融资平台排除在公司债发行范围外，但其中并非没有漏洞。在业内人士看来，何为地方融资平台目前尚无定论。《管理办法》只提出发行人不包括地方政府融资平台，但并没有对如何认定地方政府融资平台作出说明。此前央行和银监会均有融资平台认定名单，目前财政部也正在进行存量地方政府债务甄别，但以哪个名单为准尚无定论。当前地方融资平台转型在即，非上市公司债依然是债券融资渠道之一。根据国务院公布的《关于加强地方政府性债务管理的意见》的要求，地方融资平台面临三条转型路径：经营项目转化为一般企业；公益项目积极推广PPP模式；清算与退出。

因此，有业内人士就指出，如果地方融资平台转型成功，转化为一般企业后，即可“逃离”融资平台清单，发行非上市公司债便无障碍。如果地方融资平台转化为政府方的出资方与社会资本合作(PPP模式)，以此特别项目公司名义发行非上市公司债也是有可能的。

主要内容

扩大发行主体范围

丰富债券发行方式

交易场所拓展至新三板

简化发行审核流程

加强债券市场监管

发行主体为所有公司制法人，不包含地方政府融资平台公司

对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度

非公开发行公司债券的交易场所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台

取消保荐制和发审委制度

进一步强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。

[1]《公司债券发行与交易管理办法》