母公司对子公司的债务责任思维导图

与有限责任相对应，有些学者主张，母公司应对其全部所有或受其控制的子公司的债务负责任，这或者遖过代理的概念，即母公司把子公司作为其代理，让母公司负责任，或者是在立法中规定，让母公司对其子公司的债务负责任。这实际上是把母公司与子公司看作一个企业实体来追究责任。

但是，从目前国家实践来看，有限责任仍是各国公司法的一般原则。除德国公司法有关于公司集团的特殊规定外，目前很少国家有专门的公司集团法。因此仅依其内部控制关系而完全否定有限责任原则，看来也不会被国际社会所接受。

从目前的实践来看，让母公司对子公司的债务负直接责任的做法有两种，一是以传统的有限责任原则的某些例外为根据来揭开法人面纱，追究母公司的责任；一是通过专门的公司集团法作出直接规定。

传统的有限责任原则的例外主要有下面几种：代理，法律形式的滥用，公司的投资不足，善意，等等。美国法院通常使用“化身说”，但对其并没有统一的严格的解释，有的法院提出了两个要求：第一，公司和个人的利益和所有权是如此的统一，以至于二者独立的人格不再存在；第二，如把该行为仅看作公司的行为，会随之发生不公正的结果。前者可以通过表明公司的支配或控制来证实，对后一要求来说，当一个公司投资不足，不能履行在正常营业过程中合理地预期产生的债务时，可以认为已符合这一要求。

德国采用立法的形式对公司集团的责任关系作出直接规定，在世界上是独树一帜的。依德国1965年股份公司法的规定，母公司与子公司或支配企业与从属企业间的责任，依情况不同而各有区别：(1)在母公司与子公司间以控制合同或利润转移合同等相联系的情况下，母公司有义务弥补子公司的年度亏损。因此，，接受母公司的指示对子公司是否有利没有什么关系。母公司对子公司的债务没有直接责任，但子公司的债权人由于子公司不能显示任何净亏损的事实而间接地得到保护。(2)对于事实公司集团（即母公司与子公司不是通过企业合同相联系，但子公司事实上是由母公司管理的）来说，允许母公司干涉子公司每个个别的和确定的损害予以补偿。(3)对于一体化情况(integration)（接近于合并，但两个公司并不成为一体，相当于母公司对子公司全部持股的情况）来说，母公司则须对子公司的全部债务负直接责任。但是，一个公司只能与另一个有内国住所的公司结合，因此这种形式的企业关系不适用于跨国公司的组织。

无疑，这些做法和规定都各有其可取之处，但是，对于国际社会来说，它们还没有妥善地解决跨国公司的责任问题。就揭开法人面纱而言，法院一般持慎重态度。而且对于哪些情况属于有限责任的例外，怎样认定，没有确定的准则和权威的解释，各国判例之间，甚至一国内的判例之间，也不一致，没有固定的模式。德国公司集团法中关于公司对子公司的直接责任仅限于国内，不适用于跨国公司，因此，有必要寻找一个能为国际社会所接受的，关于跨国公司责任问题的解决办法。