2018年公司解散的案例及分析思维导图

公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理末了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。根据公司解散是否属于自愿，公司的解散事由可分为两大类，一类是任意解散事由；另一类是强制解散事由。

曹某、汤某等与某公司公司解散纠纷案

[裁判摘要]公司日常经营管理并非必须依据股东会决议方能运行，公司股东之间存在矛盾和冲突导致股东会无法正常召开的情形，也不是公司解散的充分条件，股东之间对于经营管理存在不同意见理应依法通过召开股东会或董事会的方式解决。

某公司股东有三人，即曹某、汤某与何某。曹某持股25%，汤某持股24%，何某持股51%。由何某任公司法定代表人及公司执行董事职务。曹某、汤某诉讼称，何某利用其执行董事的职务之便及大股东身份，控制公司事务、汤某与何某对公司经营管理产生严重分歧，股东之间矛盾日益激化，矛盾已无可调和，公司从2011年8月至今持续两年多无法召开过股东会。

公司发生严重经营困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，请求判令解散某公司。

法院认为：公司应否解散取决于其经营管理是否发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。

由此可见，公司股东之间存在矛盾和冲突导致股东会无法正常召开的情形，不是公司解散的充分条件。

其次，股东之间对于经营管理存在不同意见理应依法通过召开股东会或董事会的方式解决，但曹某、汤某并未要求召开股东会，亦未举证证明其曾提议召开股东会但遭到大股东何某的拒绝，又或者大股东何某故意阻挠股东会的召开，导致泰兴公司股东会无法正常召开。

再次，即使某公司股东会无法正常召开，但该公司设立了执行董事负责经营管理事务，其日常经营管理并非必须依据股东会决议方能运行。

最后，从维护公司经营稳定的角度看，公司解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，非必要不得轻易采取，更不应在尚有救济手段未穷尽之前迳行适用。

对于某公司股东之间存在的矛盾以及曹某、汤某主张的何某负责公司经营管理期间存在的违法、违规行为的问题，曹某、汤某可依据法律规定依法提起诉讼或者通过其他途径进行救济，并非必须通过解散泰兴公司的方式方能解决。

在本案诉讼之前，曹某、汤某并未采取该类措施。最终法院驳回曹某、汤某解散泰兴公司的诉讼请求。

林某诉常熟市某实业有限公司、戴某公司解散纠纷案（第8号指导案例）

[裁判摘要]判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行分析。即使公司处于盈利状态，但股东会等公司管理机制长期失灵，出现严重管理困难，陷入僵局，可以认定公司经营管理发生严重困难。

林某与戴某系凯莱公司的股东，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及执行董事，林某任公司总经理兼公司监事。某公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2006年起，林某与戴某两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某提议并通知召开股东会，由于戴某认为林某没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林某委托律师向凯莱公司和戴某发函称，因股东权益受到严重侵害，林某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散某公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴某回函称，林某作出的股东会决议没有合法依据，戴某不同意解散公司，并要求林某交出公司财务资料。