如何规避并购财物风险思维导图

尽职调查一般聘请具有专业经验的第三方独立进行, 在调查中发挥他们的财务和管理等方面的专业知识形成独立的结论报告, 用以分析和评价并购的优劣, 为管理层的决策提供依据, 独立调查不仅是对目标企业的历史状况进行审查, 也会对目标企业的发展前景作出合理预判, 能够尽可能地避免并购双方因信息不对称而造成估值误差, 是企业溢价风险管理的重要措施。

我国企业并购发展速度很快, 但是仍然面临着支付方式单一、估值方法落后等严重问题, 在我国企业并购中, 现金支付方式仍然占据了大多数, 而在美国的企业并购中, 股票支付或股票+现金的支付方式占据了主流地位。企业以股份支付方式进行并购可以减轻企业的财务压力, 分摊企业并购的财务风险, 目标企业也能享受到公司股份溢价所带来的利益, 而以股份+现金的方式进行并购, 可以在一定程度上缓解并购方的财务压力, 又能最大可能地保持企业股权结构。

在此阶段，应初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等。据此进行目标企业的市场搜索，捕捉并购对象，并可对可供选择的目标企业进行初步比较。

在此阶段，根据评价结果、限定条件(最高支付陈本、支付方式)及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出书中并购方案，包括并购范围(资产、债务、契约、客户)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意见书，作为与对方谈判的基础，若并购方案设 计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动回到起点。

双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他 人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影 响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营，甚至把濒 临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽;另外，财务报表是对过去某一时间经营情况的显现，故其制定后财务状况的不良变化未必有显示，所以不真实的 财务报表也会影响到买方的权益。

正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的;但是因此又产生了一个新的风 险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方(尤其是在同一行业内)掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流 程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。