并购调查需要做什么思维导图

(1)章程中有无反并购条款；

(2)股东情况；

(3)原来员工中有无并购障碍；

(4)反垄断诉讼的可能性；

(5)法律允许其在多少范围内回购股份；

(6)争取善意并购的可能性；

(7)并购无效的诉讼的可能性。

(1)信息失真

信息失真是实施并购的最大陷拼。

保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，所包含的权利和义务是什么。保证条款的主要内容应包括但不限于：

权末经质押或提供其他担保。

(2)经营障碍

并购的是一个能够运转的整体企业，而不仅仅是简单的资产总和。

法律安排：

由并购专家、律师、注册会计师成立一个专门的班子，进行并购对象进行全面、彻底、动态的调查和分析。

(1)提出对资产的处置意见和建议。

(2)提出建立、健全新企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。

(3)提出人员的安排意见和建议。

(4)提出经营目标和发展战略意见和建议。

(1)使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议。

(2)协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等。

(3)协助处埋预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等。

(4)协助处埋善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。

(5)协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。

律师应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项(未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保、合同之债，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权之债，应收票据贴现)，证券、股权、联营等长期投资风险等的处埋条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。

(1)协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。

(2)协助建立可供并购方控制和监督的财务管埋制度和会计核算制度。

(3)应并购方要求，进行阶段性和特殊目的性财务审计。

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