企业并购中涉及担保的声明思维导图

(1)与公司经营相关的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报；

(2)有关股本、公司的成员和董事的陈述都正确无误，对于所出售的股票没有设置期权、抵押、保证或者其他形式的担保，卖方有出售该股份的权利。

(1)账目符合公司法的要求，对公司业务的记录真实适当，并采用与历史一致的记录基础；

(2)账目记录了全部负债，包括迟延负债和或有负债；

(3)在正常业务中的贸易存货适销并且没有折扣或津贴。账目中对任何损坏、过时或流动缓慢的存货都作了适当记载；

(4)账目中的所有债务都能实现其现金面值；

(5)不存在到期未付的资本开支承诺。

公司拥有账目中记载的所有资产不受任何担保抵押的限制，公司并且占有或控制着上述财产。

(1)公司有足额的保险单，承担了同类公司通常承诺的保险；

(2)支付了所有保险金并遵守了保险单中规定的条件，没有做或不做可能导致保险单失效的事情；

(3)保险单未规定特殊或异常条款；

(4)没有由该公司提出或针对该公司的到期保险索赔要求，不存在可能导致一项索赔的情况。

(1)进行了所有的纳税申请。与税务机关之间对此问题不存在争议。所有应付的税款都已缴纳。

(2)账面上有关税收的记载正确无误；

(3)未提出过公司集团成员之间收支互抵的税收优惠；

(4)没有应当偿还的投资津贴；

(5)公司的固定资产的税基价格与账面上的价值系统；

(6)公司近三年的活动没有重大变更或范围的缩减以构成对亏损救济的限制；

(7)没有进行伪造或异常的交易导致税法有关偷逃税条文的适用；⑧未曾根据法律的规定申请印花税优惠待遇。

(1)从最近一次资产负债表日期开始，没有支付红利，没有设定抵押，在公司正常业务之外没有进行重大的交易或承诺；

(1)有关退休金计划的细节已告知买方，没有其他有关退休人员的义务或补偿安排影响到公司；

(2)在告知以外没有租赁、租买或阻、租房协议；

(3)在告知以外没有目标公司作出或代表其作出的担保、抵押或补偿协议；

(4)在告知以外不存在许可证、代理或经销协议；

(5)在告知以外不存在长期的购买或供应合同；

(6)不存在义务性的合同，或者异常的非正当交易合同，或者可能因公司出售而终止的合同。

(1)公司未被指控有刑事犯罪行为，也未牵扯民事诉讼或任何其他仲裁程序；

(2)不存在公司及其雇员的可能导致影响该公司的刑事或民事诉讼，也不存在会产生这样后果的权利主张或争议；

(3)任何顾客、雇员或第三方针对目标公司提起的任何重大索赔要求均已得到足额承保。

(1)附录表中所列雇员是公司的全体雇员，他们的工资、年龄和聘用年限与表中所示相同；

(2)在告知之外不存在长期聘用合同；

(3)自确定日期之日起未对工资或雇员聘用合同等其他事项作出变更，在交易完成之前将不作这类变更；

(4)不存在因违反雇佣或服务合同，或因雇员遣散、不公平解聘等问题而产生严重的责任；

(5)在告知之外不存在工会承认协议，不存在可能导致劳工争议的情况。

(1)在告知以外目标公司不拥有任何专利、贸易商标、服务商标或注册设计等权利；

(2)目标公司营业中所使用和需要的所有许可证仍然完全有效，目标公司没有侵犯第三方所拥有的知识产权；

(3)除非依照可以强制执行的保密协议，不得泄露公司的技术诀窍或商业秘密。

(1)所有相关文件皆被告知；

(2)该项目的金额足以补偿到期应付款项，但须以正常退休日期的工资额为基础；

(3)该计划属豁免审批计划。

(1)目标公司对所有财产享有完整的权利。不受抵押或其他担保的限制，公司持有相关权利证书，该证书已缴纳印花税；

(2)目前上述财产的使用得到许可并且未受法律上的通知或限制；

(3)公司遵循了所有与上述财产及合同保证和条件相关的法律要求、计划许可、章程和条件；

(4)不存在影响上述财产的尚未解除的通知或命令，也不存在能对该财产产生不良影响的涉及强制收购、征用、开发或其他方面的提议；

(1)目标公司的合同、活动和交易不存在越权、无效或不可强制执行的情况；

(2)公司的合同和活动不存在违反有关公平贸易和公平竞争方面的法律情况；

(3)公司拥有进行业务所必须的许可证、同意和准许证等。

(1)卖方或其董事、顾问和代理所提供的一切信息在所有重大的方面都是真实准确的；

(2)卖方所知道的所有对买方十分重要的有关收购协议方面的信息都已书面通知对方。

应当注意的是，在有几个卖方时，应当确定他们对担保所承担的责任是连带责任还是按份责任。在连带责任的情况下还应确定出现权利主张时如何在卖主之间划分责任。

当然上述所有担保不可能不受限制的全部实行，而且也会因不同的交易要求而有取舍，因此通常由卖方准备一个告知书，将与担保不一致的任何事项列举出来，在这种意义上的担保条款为双方提供了一份应当在交换合同文本之前讨论或调查的问题清单。

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