股权并购受让方所得税代扣代缴责任思维导图

甲公司和乙某签订股权转让协议，约定甲公司受让乙某持有丙公司100%的股权，转让价格为800万。根据个人所得税法及国家税务总局的相关规定，乙某需缴纳53万元的个人所得税，由甲公司从转让价格中代扣代缴。但双方协商由甲公司将全部转让价款支付给乙某，乙某出具承诺函自己向主管税务机关申报缴纳。交易完成后，乙某未主动缴纳个人所得税，主管税务机关认为甲公司由代扣代缴的义务，因此拒绝为投资方变更后的丙公司办理税务变更登记，并要求甲公司承担税务法律责任。

二、关于扣缴义务

根据国家税务总局《个人所得税代扣代缴暂行办法》及上海市《个人所得税代扣代缴暂行办法》的规定，凡支付个人应纳税所得的企业(公司)、事业单位、机关、社团组织、军队、驻华机构、个体户等单位或者个人，为个人所得税的扣缴义务人。扣缴义务人向个人支付应纳税所得(包括现金、实物和有价证券)时，不论纳税人是否属于本单位人员，均应代扣代缴其应纳的个人所得税税款。就股权转让而言，受让方向转让方支付转让价款，转让方有义务代扣代缴转让方转让股权应支付的个人所得税，主管税务机关为发生股权变更企业所在地地税机关。

三、未履行代扣代缴的责任

根据《税收征收管理法》、《税收征收管理法实施细则》及《个人所得税代扣代缴暂行办法》的规定，若扣缴义务人不代扣代缴个人所得税款的，将分情况承担如下法律责任：

1 纳税义务人拒绝缴纳的，扣缴义务人应向税务机关报告，说明纳税人拒绝缴纳的情况并提供相关证明文件，由纳税机关向纳税义务人追缴。纳税人拒不缴纳的，由税务机关根据征管法第40条的规定采取扣缴银行存款，查封、扣押并依法拍卖与应缴税款相当的财产。

2 扣缴义务人未扣缴税款的：

A 依据《税收征收管理法》的规定，扣缴义务人并无补缴税款的义务，欠缴税款将由税务机关向纳税义务人追缴，但税务机关可以对扣缴义务人处应扣未扣税款50%—300%的罚款;

B 主动向税务机关补缴应代扣代缴的税款，然后通过司法途径向纳税义务人追偿。

因此建议：受让方出具股权转让方缴纳税款的承诺函，向税务机关说明纳税义务人拒绝缴纳税款并导致受让方未能办理扣缴登记的相关证明文件，申明系转让方的原因导致税款未能及时缴纳，要求税务机关根据征管法第40条的规定对转让方采取税务保全和强制措施追缴税款，从而免除受让方的税法责任。

四、关于税务登记

根据《税务登记管理办法》的规定，税务登记分为须工商登记的变更登记和无须工商登记的变更登记，无论何种变更登记，均应在办理工商变更登记或发生变更事项后的30日内办理税务变更登记。

对于纳税人提交的变更登记证件、资料，符合规定的，税务机关应予以受理，并在受理之日起30日内审核办理变更税务登记。

根据《税务登记管理办法》及上海市财税网公布的有关信息，因投资方变更办理税务登记应提交的材料包括：

1、原税务登记证件原件(正、副本);

2、加盖公章的《变更税务登记申请表》;

3、营业执照;

4、组织机构统一代码证。

因此，根据税务登记管理办法及上海市税务机关的有关要求，股权转让办理税务登记无须提供扣缴个人所得税税款证明，如果规定的资料、证件齐全，税务机关应当受理并在30日内办理变更登记。此外，办理变更税务变更登记的申请人为目标公司，有代扣代缴个人所得税义务的为股权转让受让方，尽管受让方为目标公司的控股股东，但二者均为独立法人，税务机关不得因为受让方未履行代扣代缴义务拒绝为目标公司办理税务变更登记手续。