企业并购 尽职调查思维导图

为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行调查是十分重要的，其目的是了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，其通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司资产有无设定抵押、存在的债权债务等法律风险；委托财务公司对目标公司的财务报告进行分析，分析他的盈利能力，分析财务报表的真实性；委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项以及可能带来的损失进行评价；对目标企业的业务尽职调查就是分析其业务，收购之后，能不能达到业务整合的目。对目标公司人力资源调查，人力资源调查包括两个方面，一个是管理层人员的组合与水平，二是职工人员情况与工作水平等等。

这些不同类型的调查被总称为“尽职调查(Due Diligence)”。

另外，有人将资产评估公司对目标公司的资产的评估作为尽职调查，笔者认为从严格意义上来说，这并不是尽职调查，而仅仅是为双方交易的价格找一个比较客观的依据，尤其在收购国有企业时，资产评估是一个必经的程序。

在上述几种尽职调查中，法律尽职调查是最重要的，也是最基本的调查。

在收购前，出让方通常会对目标公司的存续与经营的风险和义务有很清楚的了解，而收购方则没有。通过实施法律尽职调查来可以补救收购方与出让方在信息获知上的不平衡。并且，负责进行法律尽职调查的律师会根据调查获得的信息，告知收购方拟收购的目标公司存在哪些风险，哪些义务等法律问题，这些风险与义务的承担将成为收购与出售目标公司的双方在谈判收购价格时的重要内容，有时，当获知的风险和义务难以承担时，收购方并购会主动的放弃行为，因为他明白，进行该项并购将带来更多的损失，而不是利益。

二、法律尽职调查的主要内容与分析

一、 审查拟收购目标公司合法的主体资格