企业收购的方式思维导图

公开收购是指收购方向目标公司所有股东发出收购要约或与之进行协商。根据我国证券法的规定，任何投资者持有一家上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起三日内向证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告;其后投资者持该上市公司已发行股份比例每增减5%，均应报告及公告;当其持有一家上市公司已发行股份的30%时，如继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。发出收购要约前，收购人须事先向证券监管机构和证券交易所报送收购报告书。

收购要约的期限不得少于30日并不得超过60日。收购要约期限届满，收购人持有被收购公司股份数达该公司已发行股份总数的75%以上的，该上市公司股票应在证券交易所终止上市交易;这一比例如达到90%以上的，其余仍持有被收购公司的股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

这种收购是指收购方的收购遭目标公司经营者的反对后，收购者仍要收购或者收购者事先未与目标公司经营者协商而突然提出收购股权的收购方式。如目标公司经营者反对收购，则公开收购者不仅不能对目标公司经营内容有充分、详细的调查了解，而且目标公司还会设置各种障碍，力争使此项公开收购行动失败。所以，敌意收购开出的收购价格一般是很高的，只有高到股东们不顾经营者的劝告而出售股票，收购者才能达到收购股权、控制目标公司经营决策权的目的。显然，这种收购行动的风险较大。

善意收购是指收购者事先与目标公司经营者商议，征是同意，目标公司经营者主动向收购者提供必备资料的收购方式。一般目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购。敌意收购与善意收购的区别主要在于被收购公司的管理层对收购要约是抱合作态度还是反对态度。显然善意收购的成功率较高，收购价格相对较低。

杠杆收购又叫融资收购，简记为LBO。它是指通过大量举债来购买目标公司股东股权。通常收购者只有整个收购资金的很少一部分，一般约为10%，而其余大部分是由投资银行代收购者发行垃圾债券和向商业银行贷款筹集而来。收购者唯恐获利不够支付利息，为降低成本，收购者在收购后常裁掉一些部门或者干脆卖掉部分资产来清偿债务。因此，杠杆收购的特点即在其不仅是股权的转移，更将是目标公司的资本结构的变化。

显然，如何清偿债务和利息是收购者关注的焦点。故一般收购者要对公司进行改组包装，以短期内改善后的财务报表，来提高公司市场价值，然后择机卖出或者拆开分别出售。显然，这种收购方式的目的是看中短期获利，投机成分较多。

什么样的公司是杠杆收购的理想收购对象呢?这主要取决于买方的目的和能力。一般而言，那种拥有坚强的管理组织，长期负债不多，市场占有率较高，流动资金充足稳定，实际价值超过账面价值的公司，在经营业绩暂时不景气，股价偏低时，就是LBO的理想目标。

■ 2014公司法全文

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