上市公司收购兼并经过的四个阶段思维导图

（一）前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。

（二）方案设计阶段方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

（三）谈判签约阶段通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段;反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

（四）接管与整合阶段双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

上市公司的独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

独立董事与内部董事的不同之处在于，独立董事一般由专门的社会中介机构和社会组织提名，但也仍然要经股东大会通过。我国《指导意见》规定：“上市公司董事会、监事会。单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。购买可转换公司债券应以现金认购。销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。

采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。