并购重组审核提速有条件通过减少思维导图

上会节奏提速

相较于此前通常每周召开2次会议、审核5-6家公司重组申请的节奏。随着重组新规的落地，上市公司重组事项上会的节奏开始提升。

按照相关安排，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于9月27日召开2016年第71次并购重组委工作会议，审核4家公司发行股份购买资产申请；28日上午召开第72次并购重组委工作会议，审核3家公司重组申请；28日下午召开第73次并购重组委工作会议，审核2家公司重组申请。本周证监会审核的重组申请公司家数至少为9家。

上周证监会并购重组委便累计召开了3次会议，审核了8家公司的重组申请。在9月19日召开的并购重组委2016年第68次会议上，海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产未获通过，山东国瓷功能材料股份有限公司和北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产均获无条件通过。

在审核意见中，监管层针对神农基因方案明确指出，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

在9月22日召开的上市公司并购重组审核委员会2016年第69次会议上，广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产获有条件通过，常林股份有限公司发行股份购买资产获无条件通过。在审核意见中，监管层请广誉远进一步论证配套募集资金投向的必要性和合理性；补充披露标的资产未来收入和盈利预测的依据及合理性，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

而在9月23日召开的第70次会议中，高伟达软件股份有限公司和广东天际电器股份有限公司发行股份购买资产均获无条件通过，只有河南豫能控股股份有限公司获有条件通过。

“中间地带”减少

从审核结果来看，“有条件通过”的比例出现下降，而“未获通过”的比例和“获无条件通过”的比例出现提升。这意味着，监管层针对重组审核的“中间模糊”地带开始出现规避，业内分析认为，这有利于上市公司更加趋向规范重组与谨慎重组。

以23日召开的第70次会议为例，只有河南豫能控股股份有限公司1家公司的发行股份购买资产申请获有条件通过。监管层要求，河南豫能控股股份有限公司补充披露上市公司在本次交易完成后对鹤壁丰鹤构成控制的有关依据，并请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

机构人士初步统计结果显示，7月以来，证监会并购重组委审核结果为“有条件通过”比例为36.%，“无条件通过”比例为47%，“未获通过”的比例为16%。

而在7月之前，约七成的上市公司并购审核结果为“有条件通过”，两成为“无条件通过”，一成为“未获通过”。

业内介绍说，所谓“有条件通过”，是指已经通过并购重组委审核，但仍然存在一些细节问题，需要根据并购重组委会议审核意见，补充披露、修改或完善材料，然后才能封卷，并取得证监会审核批文。据权威人士表示，监管层日前明确，将在并购重组审核减少中间地带，重组委审核结果更倾向于变为“无条件通过”和“未获通过”两个结果。

投行人士指出，中间地带的减少，实际上与并购重组业务审核趋严的趋势是一致的。与《上市公司重大资产重组管理办法》修订的背景一样，监管层一方面希望并购重组能够真正发挥促进产业转型升级和实体经济发展的作用，另一方面，也要进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进市场估值体系的理性修复。

有上市公司高管透露，日后上市公司重组方案将会更加趋于完善。“上市公司和投行都倾向于避免贸然上会，而且要提前做足功课，并且做好各种事前沟通工作。这无论对于重组方而言，还是对于监管层来说，都意味着效率的提高。”

引用法条