棉布购销合同起纠纷无权代理人应否成为合同当事人思维导图

1、商人林某是否合同的主体。

2、商人林某是否有权提起仲裁。

3、合同是否合法有效。

仲裁庭全部采纳了上述争议焦点中的第二种意见，商人林某有申请仲裁的资格，但驳回了林某的仲裁请求。

这是一件事实非常清楚、案情十分简单、商业活动中经常会发生的案件，但其涉及的法律问题却非常复杂，其中既有对《中华人民共和国合同法》第四十八条、第四十九条的规定的理解问题，也有《中华人民共和国合同法》的相应规定尚不明确的问题。

根据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，商人林某作为无权代理人订立购销合同又未经被代理人利来达公司追认，对利来达公司不发生效力，由行为人林某承担责任，但该责任的性质及承担责任之后合同的效力，《中华人民共和国合同法》并没有明确规定。由于双方理解不同，由此发生争议。根据法理的合同相对性原则，林某作为无权代理人，依法应承担的是由其无权代理行为所致的民事责任，在上述情况下并不当然替代该购销合同中的被代理人利来达公司而成为其合同权利和义务的承受人，即使佛山利来达公司同意“因该购销合同产生的一切债权债务均由林先生个人负责”。

因无权代理而订立的合同属于效力待定合同，效力待定合同能否发生法律效力取决于被代理人的追认和善意相对人是否行使催告权和撤销权，在此问题上，新合同法明显区别于已废止的《中华人民共和国经济合同法》。而《中华人民共和国合同法》第四十八条并没有进一步明确规定当被代理人拒绝追认，善意相对人又没有行使催告权和撤销权时该合同的效力。但是效力待定合同的长期不稳定状态是不利于商业活动的，因此当被代理人利来达公司明确不追认该购销合同时，应确认该购销合同已于被代理人否认之日起由效力待定合同转变为无效合同，无须善意相对人行使催告权和撤销权。

根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，因无权代理而订立的合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效（表见代理）。即使珠海某实业公司在订立购销合同时有理由相信林某有代理权，其代理行为是有效的表见代理行为，购销合同的卖方也仍然是被代理人利来达公司，而不是无权代理人林某。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第八十四条的规定，无权代理人林某受让合同卖方利来达公司在购销合同中的权利和义务应以合同买方珠海某实业公司的同意为前提。珠海某实业公司作为合同善意相对人，在利来达公司明确否认该购销合同的情况下，有权不同意履行该合同，也有权不同意将该合同的卖方利来达公司变更为林某。故林某的仲裁请求仍没有事实和法律依据。

[1]《中华人民共和国合同法》

[2]《中华人民共和国仲裁法》

[3]《中华人民共和国合同法》 第四十八条

[4]《中华人民共和国合同法》 第四十九条

[5]《中华人民共和国合同法》 第五十七条

[6]《中华人民共和国合同法》 第七十七条

[7]《中华人民共和国合同法》 第八十四条