主合同与从合同法律效力的确认与民事责任的承担思维导图

2000年12月，北京的A进出口公司、山东淄博地区的B皮革制品公司、美国的C经营公司共同签订了《对美皮衣出口及货款支付议定书》(下称“三方协议”)。协议约定：1、A公司与B公司将按照C公司提供的皮衣款式样及技术细节生产皮衣并以卖断方式向C公司供货，C公司在货物出运后60天以T/T方式向A公司付款。2、A公司将以C公司订单有关内容和所确认价格与C公司签订相应外销合同，同时与B公司签订相对应的内销要货合同。3、A公司与B公司共同测定生产成本并议定出口价格。4、A公司负责皮革款的前期投入(计380万元)，B公司负责生产皮衣所需辅料及人工工资。5、B公司保证按时、保质保量生产出皮衣。6、A公司将在每一合同的货物出运收汇后5个工作日内，把货物余款汇付B公司。笔者认为，三方协议是一个A公司与B公司联合生产皮衣，再向美国C公司出口收汇的一个合同型(协作型)联营协议。

2001年7月，一万件皮衣海运发货，同年9月C公司在纽约港口提取上述货物，但是C公司并未依约付款。虽经A公司在美启动司法程序，但终未能收回货款。在这种背景下，B公司于2003年7月在淄博地区某基层法院(D法院)起诉了A公司，要求A公司支付皮衣款150多万元。

合同法第二条规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。本案中三方协议是各方真实意思的表示，且不违反国家法律规定，理应受到法律保护。但是，D法院在认定01号合同有效前提下，并未遵照其相关约定，即“货款支付同三方协议约定”这一明确表示去适用三方协议相关货款支付条款审理案件。这种做法不仅违背了合同当事人的约定，也违反了法律的直接规定，也就等于否认了三方协议的法律效力。

根据合同法原理，主合同是指不依赖他合同而能够独立存在的合同，从合同是指以他合同的存在为存在前提的合同。本案中三方协议即是主合同，如果没有三方协议，那么A公司与B公司就不可能签订01号合约。A公司与C公司就不可能签订货物销售合同。因为任何两方均无法实现最终合同目的。此二项合约均是以三方协议的存在为前提，以其为产生的依据。而D法院却割裂了三方协议与二个从合同的内在联系，把他们看成是几个相对独立的合同关系，并进而依照从合同的部分条款作出了判决。D法院的认定不仅违背了合同法原理，同时也排除了三方协议对二个从合同的指导力与约束力，也就是否认了三方协议中有关货款支付条款的效力，即“A公司将在每一合同货物出运收汇后5个工作日内将货物余款一次性汇付B公司”这一实质性付款条件。实际上是认定了三方协议无效。

二、对合同性质的认定：

对照三方协议的前述6个约定条款，其联营合同性质主要体现在：1、A公司与B公司向C公司供货，体现出是A公司与B公司的联营。2、体现出A公司的合同义务。3、若是加工承揽关系则加工方B公司不会干涉出口价格。也不应共同测定生产成本，此一点是联营的共同利益所在。4、体现出了是共同投入，是联营分工内容，而非加工承揽合同内容。5、体现出B公司对联营的义务。6、说明A公司在收汇后方付款给B公司，是附有先决条件的。若是加工承揽合同，显然委托方是否收汇不影响加工方报酬。反观之，正因为A、B之间是联营关系，风险共担，所以只有在A公司收汇的前提下，才将货款余额电汇B公司，这是风险共担的要求。