当事人意思表示内容对瑕疵股权有偿转让合同效力的影响思维导图

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2023-02-16 21:50:48

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第一，在出让股东明知其拟出让的股权存在出资瑕疵，但故意未将该瑕疵因素告知受让人，且受让人在交易当时亦不知瑕疵因素而与出让股东缔结合同的情形下，出让股东的行为构成《合同法》上的欺诈，瑕疵股权转让合同的效力应认定为可变更或可撤销，受损害的受让人可依据《合同法》第54条、第55条之规定，请求人民法院或仲裁机构变更或撤销，但受让人应当自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使该撤销权。

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第二，在出让股东明知其拟出让的股权存在出资瑕疵，但故意向受让人隐瞒该瑕疵因素，而受让人在交易当时亦已明知该瑕疵因素存在却仍与出让股东缔结合同的情形下，因受让人实际上并未因出让股东的欺诈行为而陷于错误认识，其作出有偿受让瑕疵股权的意思表示并非基于错误，而是基于其自身原因，故应仍认定为不构成《合同法》上的欺诈。

第三，在出让股东不知道拟出让的股权存在出资瑕疵，且受让人亦不知该瑕疵因素而与出让股东缔结合同的情形下，若受让人依据《合同法》第54条之规定能举证证明该合同系因重大误解订立或者在订立该合同显失公平的，则该瑕疵股权转让合同的效力应认定为可变更或可撤销。若受让人无法举证证明存在上述情形，且无《合同法》第52条所规定的相关无效因素，则该瑕疵股权转让合同应认定为有效。但鉴于股权有偿转让合同仍具有买卖合同的基本属性，故受让人原则上可援用《合同法》第148条有关出卖人应承担买卖标的物瑕疵担保责任的规定，寻求诸如请求解除该瑕疵股权转让合同等在内的救济途径。