保理合同变更的法律效力思维导图

1、新条款部分取代原保理合同条款

2、新保理合同全部取代原保理合同

根据《合同法》第五十四条的规定，如变更后保理合同或补充协议中涉及如下情况，则保理合同一方当事人可向法院或仲裁机构申请变更或撤销：

在原保理合同或续做的保理合同中，一般多是在有追索权的保理业务中买方以对保理业务或续做保理业务的术语存在重大误解或对保理业务本身存在误解而向保理商提出抗辩，并通过法院或仲裁机构申请变更或撤销。

对变更后的保理合同或补充协议，买方或卖方可以显失公平来向法院或仲裁机构提出变更或撤销申请。显失公平通常包含如下几种情况：

(2)合同一方具有明显优势，或另一方处于无经验、缺乏判断力，或草率行事。所谓无经验，是指保理一方声称欠缺一般的保理交易经验，而不应包括欠缺特殊的保理从业经验。

(3)获利方存在主观恶意。除了具备显失公平的关系以外，行为人还必须明知自己处于优势地位会对他方的利益发生重大影响，故意诱使他方提出或接受重大不利的条件，或者明知他方提出或接受不公平条件是出于不知情或草率行事，故意维持这种状态并从中获益。

(4)受损方不具备充分自觉和真实自愿。虽然在获利方具有优势或受损方因急迫、无经验、缺乏判断力、草率的情形下签订的合同，受损方或是迫于压力或是注意不够才签订合同，多数情况下签订这种显失公平的合同是违背他的真实意愿的。

3、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的保理合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。通常卖方或买方以无真实贸易背景的业务向保理商做保理融资业务，这种以欺诈方式获得保理商的保理融资款，保理商可以向法院或仲裁机构请求变更或撤销保理合同。

根据《合同法》第五十二条的规定，如果变更后的保理合同或补充协议中涉及如下具体情况，则保理合同无效。

1、商务合同中的买方或卖方以欺诈、胁迫的手段与保理商订立合同时，损害政府、部门、企事业主管机关等代表国家利益的机构时，保理合同无效；

2、商务合同中的卖方或买方恶意串通，损害国家机关、集体组织或者保理商利益时，所达成的保理合同无效；

3、商务合同中的卖方或买方以合法形式掩盖非法目的时，如通过保理融资方式进行骗贷、以无真实贸易背景的业务申请保理业务等所履行的保理合同无效；

4、商务合同中的卖方或买方损害社会公共利益时，如该商务合同的履行损害公共环境、损害公共健康等，所达成的保理合同无效；

5、如商务合同中的卖方或买方时，违反法律、行政法规强制性规定时，如该危险物品运输业务中服务商没有危险物品运营资质而对该运输服务申请保理业务、食品加工企业没有加工资质而对供应食品申请保理业务等，此种情况下所达成的保理合同或业务变更后的保理合同无效。

[1]《中华人民共和国合同法》 第五十四条

[2]《中华人民共和国合同法》 第五十二条