供货合同损害纠纷代理词思维导图

1、该两份《商品代销合同》关于合同期限一项均约定：“若双方在合同到期日前无异议时，则本合同自动延长至新合同生效或双方办理完毕清场手续为止，任何一方要终止合同或合同到期后不再续签，应提前30天以书面形式通知对方”。事实上，双方一直合作至2008年12月原告提出终止合同且被告向原告发出《清场通知单》止。

2、两份2007年签订的《商品代销合同》及其《补充协议》约定：交货方式为“乙方(原告)免费直送门店”;交货地点为“甲方(被告)各门店”;结算地点为“甲方区域结算中心”;商品的自然损耗折扣为“无条件退货”。

依据原告提交的清场通知单、收货验收表、退货验收表、供应商结算发票通知单，并经被告质证无异议，可证明以下事实：原告供货的交货方式是免费直送被告各门店;清场时未售出的存货均已无条件退货;被告给原告的供应商编码是037604和038315，从未使用过041853的编码;原告与被告在广州市被告处对账、结算;结算发票通知单也无数次注明“根据2007年扣点、进销成本结算单自动生成”等等。——这些事实都与2007年签订的两份《商品代销合同》的约定吻合。

按照被告其与新xx超市有限公司都是独立法人是不同主体的主张，原告与新xx超市有限公司签订协议不必然导致原被告签订的《商品代销合同》自动终止;其次，虽然被告与新xx超市有限公司是关联企业，但使用不同的供应商合同编码，新xx超市有限公司给原告的编码041853从未启用过，原告与新xx超市有限公司签订的该协议从未实际履行;再次，联采性质的深圳总部交货方式及甲方总部结算中心对账及结算从未实行过;再其次，2008年度，原告与被告结算的增值税发票均是按照被告要求填写的收货单位出具，包括被告、新xx超市有限公司、佛山新xx百货超市有限公司以及被告的其他关联企业，且原告也举证证明被告支付了其名下增值税发票的货款，新xx超市有限公司仅是按照被告要求填写的其中一个收货单位而已;最后，原被告合作的2007年度和2008年度，与原告对账及结算的工作人员都是一样的，被告一直是履行合同的相对方。

2009年1月16日，因而被告应支付的逾期付款利息应从该日期次日即2009年1月17日起算。

2、被告从未举证证明原被告双方是循怎样的惯例对账及确认账单的，没有提供任何反证推翻原告主张的双方对账结算方式，而被告手中至少应该有原被告之前结算的其他账期的原告的确认盖章单据，因而被告单纯的口头抗辩不能推翻原告的主张。

3、原告提交的编号为200909090093金额为22046.43元结算单项下的《收货验收表》和《退货验收表》及对账记录，能够证明该结算单的真实性;对于编号为200907070451金额为85407.53元的结算单，原告也提交了该笔货款的发票(NO：00225072)，被告对其真实性无异议。被告未举证证明其支付了该两笔货款。

4、被告在本案中始终以其非本案适格被告抗辩，其对本案原告主张所欠货款金额的抗辩没有法律效力。

2010年3月8日