债权人代位权纠纷代理词思维导图

因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。

代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。

所谓代位权是指：当债务人怠于行使其对于第三人享有的权利而有害于债权人的债权时，债权人为保全自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人的权利。

当事人实体法律关系主体的称谓分别为：债权人、债务人、次债务人。

简单些说，代位权诉讼是指这样一种情况：乙欠甲钱，丙欠乙钱。丙已经应该向乙还钱，但是乙却不向丙要钱，也不向甲还钱。于是，甲可以向丙要求给钱。甲是债权人，乙是债务人，丙是次债务人。

代位权纠纷，在同一案件中，涉及到两个债的法律关系，并涉及到双重抗辩，无论是法律关系，还是诉讼程序，均是一种复杂的诉讼。

债权人代位权纠纷管辖：债权人按照法律规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。因此，债权人代位权纠纷的管辖适用于一般诉讼管辖，管辖地应为被告住所地的人民法院。

原告：韦xx，男，汉族，身份证号码：440527196207xxxx，196x年7月9日生，广东省普宁市人。现住址：广州市南沙区

被告：广东省粤海进出口公司

工商登记住所：广州市越秀区环市东路xxxx号17楼

实际办公地址：xxxxxxxx

电话：020-22819172（杨）

法定代表人：林xx

被告：东志发展有限公司

第三人：麦xx，男，汉族，广东省 市人

身份证号码：

现住址：

住所：

法定代表人：

诉讼请求：

事实与理由：

经查，在1993年至1994年期间，被告广东省粤海进出口公司以其全投资的下属机构——被告东志发展有限公司的名义在广州市南沙区南沙镇兴发街兴建“东志大厦”工程项目，该工程由第三人麦培杰垫资挂靠第三人“广州南沙经济技术开发区建筑工程公司”承建施工。1994年该工程完工，但是两被告尚有部分工程款未支付予两第三人。1999年2月7日，被告广东省粤海进出口公司与第三人广州南沙经济技术开发区建筑工程公司及第三人麦培杰，共同签署了一份关于工程欠款及将房屋折价抵偿的《补充协议》，该协议确认：①至1999年1月31日，被告广东省粤海进出口公司和东志发展有限公司尚欠第三人工程款共计2353210元;②被告同意以“东志大厦” 三楼（不包括J号住宅）全层和四楼B、C、D、E、G、H号住宅，共1538.40平方米，作价1080元/平方米，抵偿工程款人民币1661472元;③此外，被告尚欠第三人491738元整工程款;④被告有责任协助第三人办理有关过户手续等内容。随即在1999年3月7日，第三人麦培杰为完善债权手续，即要求第三人广州市南沙经济技术开发区建筑工程公司向其出具了一份《工程欠款和房屋产权所属证明》，该《证明》确认上述被告工程欠款2353210元和折价抵偿的房屋均属于第三人麦培杰所有。

第三人麦培杰持有上述《补充协议》和《工程欠款和房屋产权所属证明》后，即实际占有了上述抵偿房屋。此后，第三人麦培杰即不间断地向两被告追讨欠款和要求履行办理过户手续的义务，两被告均以各种理由予以拖延至今。

原告韦乙钦认为，原告对第三人麦培杰的债权（包括本金1910520元和利息144435元）合法有据，双方约定的以第三人麦培杰的债权—抵偿工程款的房屋，折价抵偿借款也是合法的意思自治，应予法律保护。由于第三人麦培杰怠于行使其对两被告的到期债权，已损害了原告的债权实现。为充分切实有效地保护自己的合法权益，原告依据《合同法》第73条之规定，特予提起上述代位权诉讼，请求人民法院早日依法判决为感。

此致

广州市南沙区人民法院

具状人：韦xx

[1]《中华人民共和国合同法》 第七十三条