有限责任公司股权转让的法律限制及法律后果
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有限责任公司股权转让的法律限制及法律后果思维导图模板大纲
1.内部转让
我国《公司法》采取股权内部自由转让的原则,即股东可以自由地向公司现有其他股东转让其所持有的股权。这种转让方式并不影响有限责任公司的人合性,因为股东内部的信任关系并没发生变化,只是可能少了一个参与主体。只要转受双方就转让的价格、比例、时间达成一致,其他股东无权干涉。
2.对外转让
我国《公司法》规定,股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。这种限制实际上是有限责任公司人合性的要求。股东向外部主体转让股权,破坏了公司成立之初形成的人合关系。因此,在外部主体进入公司之前,应经得其他股东过半数同意,以此来决定是维持原有合作团队不变,还是吸纳其他主体形成新的合作团队。但是,为了保障股权转让这一股东退出公司的唯一途径不受阻碍,《公司法》又对公司其他不同意转让的股东做出了限制,即不同意的股东应当购买拟转让的股权。
公司股权发生转让,公司股份总数并不发生改变,其最直接的法律后果就是转让人丧失了原有的股东权利,这部分权利归受让人所享有。具体而言,就是股东的资产收益权、参与重大决策权、公司终止时的财产分配权、新股认购权、股份转让权、选举权和被选举权、知情权、提议召开股东会的权利、参加股东会的权利、对股东会决议提出异议的权利和退出权发生了主体变更。ii相应地,转让人作为股东所承担的义务也随之发生了转移。由此可见,股权转让是一种概括转让,股权作为转让的标的物,附于其上的权利(包括现时权利和或有权利)和义务(包括既有债务和或有债务)一并发生转移。
然而,有限责任公司的股权转让,有着其特殊的地方。有限责任公司除了具备公司的一般特征之外,还具有一定的人合性。也就是说,有限责任公司兼具资合与人合的性质。本质上,它是资合性质,但是它又是建立在股东之间相互信任的基础之上的,并且,股东之间这种相互信任的关系,对公司的对外经营和内部管理都起着一种维系的作用。股权发生转让,意味着原有的股东之间的信任关系随之发生了变化,紧接而来的,就是公司内部治理结构将发生变化。公司的内部治理结构往往决定了这个公司的经营管理策略,而这种策略性的变化,或者说潜在的变化,很有可能对公司的既有和将有的债权债务产生不可预料的影响。
此外,就转受双方与公司的关系而言,转让人转让后不再就其出资范围内对公司的债务承担责任,当然,也不能基于出资比例而获取公司债权利益的分配。而受让人则取代转让人,承担了上述义务,同时也享有了上述权利。
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