镛记股权风云股权转让请示思维导图

香港中文大学会计学院及财务学系联席教授范博宏表示，中国很多企业家都把企业当自己儿子，对于传承没有具体安排，很多企业的创办人迟迟不愿清楚交待身后企业的股权分配，引发家族成员在创办人离世后激烈的权力斗争。不过，甘穗辉生前对两个儿子一直紧遵“平衡”的原则，两兄弟合作超过30年，无论是股权还是获发的薪金都一样，职衔也都一样是董事总经理。

代表大哥甘健成的律师透露，甘健成和甘琨礼两兄弟，原各持有镛记控股45%的股权，余下10%由妹妹甘美玲持有。但在甘健成不知情的情况下，甘琨礼取得胞妹所持有的10%股权，令自己的股权由45%增至55%，成为镛记控股的大股东。之后甘琨礼安排儿子进入董事局，不仅影响了甘健成的控制权，限制他接触集团的财务文件，更令他对甘琨礼失去信心，因此希望将股权出售给甘琨礼后退出董事局。

范博宏表示，如果依照甘穗辉安排的45%、45%和10%的股权比例来看，他的意愿是要两个儿子合作，并且照顾妹妹。如此股权分配虽然明晰了获利权，但股权通常意味着经营权、获利权和转让权三项权力。45-45-10的股权分配直接导致了日后企业经营权的模糊空间。中国人的传统思维是老二服从老大，然而镛记创办人希望兄弟合作、平分权力，并在此思维下平分股权与二人。可惜事与愿违，平分股权不能保证兄弟和谐，反而弱化了企业的有效控制，成为亲兄弟对簿公堂、镛记版“溏心风暴”上演的根本原因所在。

个人持股

还是家族信托？

人称“烧鹅辉”的镛记创办人甘穗辉在港出生，由中环经营烧味大排档起家，先后娶四名妻妾，共有11个儿子和7个女儿，三名第二代接班人甘健成(原名琨胜)、琨礼及琨岐，都是第三任妻子麦少珍所生。后来，甘穗辉买下“镛记”茶档，主营烧腊，开始吸引一班食客。1964年甘穗辉买下现在的威灵顿街铺位，开始大展拳脚。镛记在1968年被美国财富杂志选为世界十五大食府，也是唯一一家入选的中式食府。

甘穗辉生前设计的“均衡”的经营权分配对于酒店早期的发展功不可没。股权纷争之前，家族第二代的三个儿子“兄弟同心，其利断金”，协助父亲打造了一个金字招牌。甘健成自1973年已获父亲首肯担任酒家总经理，后来甘琨礼及3年前去世的三弟琨岐加入，一直以来都遵循着各人权力相同，重要决定要征询集体意见的原则。甘健成负责采购、菜式设计及对外宣传；甘琨礼主管公司运作；甘琨岐则管理烧味部。甘家之后陆续将铺位附近单位收购并重建，终成今天的“镛记大厦”。

可惜，这种平权式的传承机制没能护佑镛记在后续经营上一路乘风破浪。甘琨礼成为控股股东打破了镛记董事会“均衡”的分配和决策机制。董事会内部在经营决策上也出现了分歧。2010年年初，镛记董事、甘琨礼之子的甘连宏提出建议，投标在机场开分店，甘琨礼表示支持，但却遭到大哥甘健成反对。尽管甘健成最终同意计划并参与投标，但镛记没有中标。甘氏兄弟之间也出现裂缝，关系大不如前。

事实上，镛记兄弟的股权纷争只是冰山一角。香港第一代白手起家的企业家，大都年逾古稀，虽然很多仍然老当益壮，但是如何平稳换班，延续上一代的心血，避免子女间的股权之争，成为了愈发紧迫的问题。以酒楼来说，仅在过去半年，老牌酒楼福临门和莲香楼的后人都为了股权闹起内讧，骨肉之间最终对簿公堂。

在范博宏看来，家族企业的第一代企业家最少应该在退休前10年就着手安排所有权分配和接班人的培养，以及公司的制度化建设。通常而言，创业10年后，如果企业还能存活和持续发展，就可以认定创业成功，这时创业者就可以开始准备企业传承和制度化建设了，包括引入民主化的决策方式和非家属的职业经理人。

而在设计股权承接方面，除了经营权和获利权以外，转让权也很重要。很多企业以家族信托基金的方式控股，而大多数的家族信托则都是私人信托，后代可根据委托人设下的分配法则获取信托股权收益，保障自己的生活。更重要的是，委托人常常在信托契约或者意愿书中设立家族财产不可分割和转让或信托不可撤销的条款，让信托具有紧锁企业股权的功能。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

[1]《中华人民共和国合同法》 第八十条