深圳旅游集团和平解决股权纷争风波学校股权转让思维导图

背景：国企完成改制三年后突现纠纷

深旅集团前身是深圳市旅游（集团）公司，成立于１９７９年，原系深圳市投资控股公司属下的大型国有企业，拥有２０００多名员工。下属二级企业包括深圳野生动物园、西丽湖度假村、华侨酒店、深旅国际旅行社、口岸中旅旅行社等十几家公司，大部分为深圳市旅游服务行业的窗口单位，其中深旅国际旅行社、口岸中旅旅行社连续获评“全国百强旅行社”。

２００５年深旅集团出现巨额亏损，大量历史遗留问题和债务问题没有解决，员工欠薪欠保。深圳市投资控股公司委派袁雪萍到旅游集团担任董事长。２００６年深旅集团即扭亏为盈。２００７年，深圳旅游集团携下属企业整体由国营企业改制为股份制有限公司，约５００名员工以持股的形式留守原岗位，占股约８０％。改制前担任集团总经理的袁雪萍成为最大股东（控股１１．８％），并担任集团董事长。

对决：双方针锋相对各执一词

９月１３日，百余名来自深旅集团下属的多家二级企业的员工（深圳旅游集团股东），来到位于福田区新闻路１号的深圳旅游集团总部中电信息大厦东座９楼，抗议公司董事长袁雪萍、总裁张京生等滥用职权损害股东权益，强烈要求立即归还印章、保全资产，按照多数股东意愿改选董事，并要求其配合办理集团股份过户。员工打出的“坚决反对夫妻店”、“还我公章”等白底黑字的标语格外醒目。

员工激烈行为的起因要追溯到９月３日，在袁雪萍向集团及各直属企业全体股东发出公开信中称：“从２０１０年９月３日开始，部分中高层说，前副总裁余本仁、现任副总裁潘世明、发展部部长曹绘嶷等与企业部分股东签订了股权转让协议，同时提出更换法定代表人、改选公司管理层等要求。”袁雪萍表示，在各持股公司并未按照公司法和章程的规定召开股东会议的情况下，收购方先行开始匿名与集团的员工股东签订股权转让协议，收购旅游集团股份和持股公司的股权。部分签订了股权转让协议的股东收到每股２元的转让款，而协议约定为每股５．５元，转让协议由收购方单方持有，已签订协议的股东、董事将自己的投票权委托给了受让方。

“收购方开出的价格非常实惠，我们都没有想到”，有签订了转让协议的员工告诉记者，转让协议约定最终价格为每股５．５元，而集团开出的价格是每股１．２元。

另一方面，深旅集团则多次通过律师发表声明，称深圳市旅游集团的股份和股东未发生任何法律上的变更，公司经营正常稳定。更指所谓“已经收购和控制深圳旅游集团６０％以上股份”并非事实。

波折：股权之争出现戏剧场面

从９月１６日开始，深旅集团及旗下各分公司陆续召开董事会、股东大会，其波诡云谲直逼商战大片。

９月１６日深旅集团董事会上，“亲袁”的两名董事本来已经向收购方出售了自己的股份，并签订协议委托授权董事表决权，但后来又依法撤回授权。收购方９月１３日向法院申请财产保全，法院依法向这两位董事下达了冻结查封其财产的裁定。在１６日董事会召开过程中裁定书刚好送达。“由于这两名董事的临阵倒戈，本次董事会成了‘走过场’，并无实质性决议”，深旅集团一名高层向记者表示。此次会后，集团董事长、总裁以及集团中高层管理人员无一变动。关于集团公章管理，５票支持“非常时期”维持现状，并决定于１０月１２日集团召开股东大会。

但袁雪萍此后没有再出现在公司的董事会、股东大会上。９月２５日深之旅召开董事会，原本站在袁雪萍这边的集团财务总监郭传明在关键时刻“倒戈”，将董事投票权委托给收购方代表余本仁，深之旅３名董事仅有一人出席会议，导致董事会上出现了余本仁一个人宣布表决结果的戏剧场面。会后袁雪萍曾表示此次董事会表决程序不合法，并准备向法院起诉撤销此次会议决议。

余本仁的代理律师则向记者回应了“一人董事会”的提法，称公司董事之间的权利义务关系本来就是平等的，郭传明有权做出符合自身利益的选择，并不存在忠诚于谁的问题。由于有了郭传明的书面委托，且董事会本身是由袁雪萍提议召开的，这次董事会也不存在“一个人自说自话”的情况。

结局：争夺战似已尘埃落定

９月２７日，之前一直向媒体保持缄默的袁雪萍通过代理律师向记者发来一封以“紧急情况反映”为标题的公开信，袁雪萍在公开信中表示，她认为收购方刻意隐瞒其真实身份和资金来源，不能排除收购方利用较少的前期股份转让款的投入控制深旅集团，再利用深旅集团账面资金和变现资产支付五六个亿的剩余股份转让余款，通过空手套白狼的收购牟取深旅集团资产利益。最终，所有的风险和责任将由原股东和员工承担，而最大的受益者将是收购方。

但情况仍旧急转直下，９月２９日深之旅股东大会上，袁雪萍被免去了深之旅公司董事长、法定代表人及总经理职务。１０月６日下午，深旅集团召开临时董事会，最终以５票赞成，免去袁雪萍深旅集团董事长职务。选举潘世明为深旅集团董事长、法定代表人。

纵深：股权风波暴露管理乱局

此次股权风波背后，暴露出深旅集团股权改革之后的管理乱局，包括集团高管在内的众多员工对董事长严重不满，矛盾激化。

资料显示，袁雪萍有高级工程师职称。此前曾任郑州肉联厂副厂长、郑州郑荣集团有限责任公司董事长、深圳市深宝实业股份有限公司总经理、深圳特发集团副总经理等职。多次获“五一”劳动奖章、“三八红旗手”及中华全国总工会“全国先进女职工”等荣誉称号。

深旅员工介绍，袁雪萍早几年对于深旅的贡献是值得肯定的。２００５年３月袁雪萍上任后，大胆进行改革，清理资产、理顺体制、精简机构，基本清除了历史遗留问题，取得了良好的经济效益，当年实现净利润超额２６３．９％，２００６年上半年，集团利润同比增２０８％。

但改制后的几年，袁雪萍的一些做法引起了集团员工的不满。有员工指责袁雪萍在企业管理、用人、员工待遇上存在问题，也是导致此次事件的导火索。如袁雪萍担任董事长后，以自己身患癌症为理由，使其丈夫张京生担任深旅集团总裁职务。有员工称，深旅集团改制后，３年来的分红较其它改制企业少很多，前段时间更是有消息传出，“为了投资集团在河南的项目，公司未来三年都将不分红”的消息，有员工股东称欲哭无泪，有被“套牢”感。

深旅集团从国有企业改制成为股份制公司，初衷是为引入现代化的管理和灵活的经营思路。这场股权争夺战则暴露了此类改制企业的风险：决策层的行为很难被监督、中小股东的利益难获保障。长期累积的矛盾，终于以极端的方式爆发了出来。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

引用法条