海伦钢琴外资股权转让悬疑:1港元公司轻取1.9亿股权转思维导图

上市前夜，海伦钢琴进行了一场颇为神秘的股权转让：海伦钢琴前外资股东AXL(以下简称“美国AXL”)蹊跷地放弃了上市后巨额财富，而是将其当初35万美元的出资按原价转让给了四季香港投资有限公司(以下简称“四季香港”)。

而四季香港实际控制人恰是海伦钢琴2001年成立时的中方出资人陈海伦家族，且四季香港发行股本仅为1港元。

如此转让，是双方的利益输送，或是美国AXL为陈海伦家族的“马甲”？

外资股权转让

海伦钢琴前身为宁波海伦乐器制品有限公司(以下简称“海伦有限”)，于2001年6月15日成立，注册资本140万美元。

海伦有限成立之初系中外合资企业，其中自然人陈海伦和陈朝峰分别出资56万美元和49万美元，占出资比例的40%和35%；而外资方美国AXL出资35万美元，占出资比例的25%。

资料显示，美国AXL成立于1998年，是注册在美国加利福尼亚的乐器制品公司，主要从事钢琴、吉他等乐器的设计、生产和销售；其股东为3位自然人刘艾伦(ALANX.LIU)、KATEC.LIU和STEVEJ.PATRINO。

随后7年间，海伦有限股权风平浪静。

而2008年5月，陈海伦将其持有40%的海伦有限股权转让给了陈海伦家族控制的宁波北仑海伦投资有限公司，价格为原价56万美元

而陈朝峰则将持有35%海伦有限股权转让给了宁波睿勇投资有限公司等4家公司，按原价的12.96倍作价。

肥水不流外人田，陈朝峰以12.96倍的价格转让不足为奇。

然而，蹊跷的是，与此同时，美国AXL把其持有7年的海伦有限股权转给了港资公司四季香港，价格也为35万美元的原价。

经记者查询，2001年美国AXL出资35万美元时，美元兑人民币汇率为8.27；而到2008年5月，美元兑人民币汇率降至7.09。可见，外资方美国AXL收回成本35万美元还被“打了折扣”。

其更大损失在于，美国AXL是在海伦有限上市前夜自动放弃了在A股资本市场的“肥肉”。

假若美国AXL不转让其股权，按其占有海伦钢琴上市前总股本5022万股的25%股权计算。海伦钢琴此次发行不超过1700万股，以2009年摊薄后每股收益0.381元计算，如有40倍的发行市盈率，上市后，美国AXL坐收账面资产或在1.9亿元以上。

肥水倒流自家田

而尤为蹊跷的是，美国AXL股权转让的受让方四季香港，其成立于2007年11月，实际控制人竟是陈海伦家族，且发行股本仅1港元。

也就是陈海伦家族仅以1港元的公司即承接了美国AXL上市后可能拥有的1.9亿元财富。

而据招股说明书，陈海伦家族当初“引入美国AXL的目的主要是海伦有限设立中外合资企业的需要”。一位券商研究员对记者称，此举可能是为了“中外合资企业可享受税收优惠。”

享受中外合资企业税收待遇无可厚非，但让记者百思不得其解的是，作为外资方美国AXL缘何按出资原价转让给陈海伦家族？

招股说明书对美国AXL原价转让股权作出解释，“主要在于海伦有限成立前，美国AXL与陈海伦家族已有多年的业务合作关系，海伦有限设立时，为引入外方股东。”

“海伦钢琴的外资方AXL原价转让股价给中方出资人，这种行为疑似存在利益输送，或是AXL为中方出资人的‘马甲’。”上述券商人士对记者评价。

而保荐人光大证券(15.33,-0.04,-0.26%)业认为，“发行人设立时美国AXL对海伦有限的出资是真实的，其出资为美国AXL自有资金，出资时亦不存在美国AXL替陈海伦家族代为出资的情况，美国AXL出资主要是基于协助陈海伦家族设立中外合资企业进而巩固双方业务合作的需要。”

外资方美国AXL真是“活雷锋”，还是陈海伦家族自身资本的“左右手互搏术”？本报对此将持续关注。

[1]《中华人民共和国合同法》 第八十条