向境外公开募集股份及上市审批的行政许可思维导图

《公司法》第85条：经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。

《公司法》第155条：经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。

《证券法》第29条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第2条：股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第3条：股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简称境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。

境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》：为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家”。

《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》第一条：境内企业申请到香港创业板上市的条件：(一)经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司(以下简称“公司”);(二)公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为;(三)符合香港创业板上市规则规定的条件;(四)上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任;(五)国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》第一条：公司申请境外上市的条件：(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 (二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。(三) 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。(五)上市后分红派算有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。(六)证监会规定的其他条件。

《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》第三条：境内企业申请到香港创业板上市的审批程序：(一)在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分(一)至(三)项文件(一式四份，其中一份为原件)，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。(二)证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委(现改为发展改革委)。(三)经初步审核，证监会发行监管部(现为国际合作部)自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局;不同意

《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》第三条：申请及批准程序： (一) 公司在向境外证券监管理机构或交易所提出发行上市初步申请(如向香港联交所提交A1表)3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的(一)至(三)文件，一式五份。 (二)证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委(现改为发展改革委和国资委)。 (三)经初步审核，证监会发行监管部(现为国际合作部)函告公司是否同意受理其境外上市申请。 (四)公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。(五) 公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容(如向香港联交所提交的A1表)报证监会备案。(六) 公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请(如在香港联交所接受聆讯) 10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的(四)至(十四)文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。

1、首次公开发行H股(包括股票的派生形式)

1.a.1申请报告,内容包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)等。共四份，含一份原件。

1.a.2 股东大会及董事会相关决议,共四份，含一份原件。

1.a.3境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。共四份，一份原件。

1.a.4所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件(国务院批准的项目除外)。

1.a.5公司审批机关对设立股份公司的批复，共四份，含一份原件。

1.a.6营业执照，共三份，其中一份为副本(或加盖工商部门公章的复印件，或证监会认可的复印件)。

1.a.7属于特许经营行业的企业须提供特许经营证书，共三份，其中一份为副本(或证监会认可的复印件)。

1.a.8有权部门对股份公司转为境外募集公司的批复(如需要)，共四份，含一份原件。

1.a.9募集资金投向涉及固定资产投资的，提供立项批准文件。

1.a.10发展改革委、国资委(如需要)关于申请人申请到境外上市的意见函。

1.a.12.1国务院国资委或财政部关于国有股减持承诺的批复及确认函，共三份，其中一份为原件。

1.a.12.2国务院国资委或财政部将国有股划拨社保基金会的批复，以及社保基金会委托出售国有股的函(如需要)，共三份，其中一份为原件。

1.a.13国有土地

1.a.14国税局、地税局出具的完税证明。

1.a.15从事可能对环境构成重大影响的行业的申请人应提供环保部门的证明。

1.a.16募集资金投向涉及可能对环境构成重大影响的项目的申请人应提供环保部门的批复。

1.a.17公司章程，共三份，其中一份为原件。

1.a.18境内法律意见书，共三份，均为签字原件。

1.a.19发行人或公司近三年经审计的财务报告及其审计报告，共三份，其中一份为原件。

1.a.20按境外会计准则调整的财务报告及其审计报告(草稿)，共三份。

1.a.21资产评估报告及盈利预测报告，共三份，其中一份为原件。

1.a.22发行上市方案，共三份，其中一份为原件。

1.a.23重组协议(如需要)、服务协议和其他关联交易协议，共三份

1.a.24招股说明书(草稿)，共两份。

1.a.25有关中介机构及从业人员的职业资格证明，共三份。

1.a.26发行人及中介机构联络表，共三份。

1.b.1申请报告,内容包括：公司历史沿革、业务概况、股本结构、筹资用途、经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析、公司治理结构、公司独立性分析等。共四份，含一份原件。

1.b.2股东大会及董事会相关决议,共四份，含一份原件。

1.b.3保荐人出具的上市可行性分析、承销意向报告。共四份，含一份原件。

1.b.4所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

1.b.5批准股份公司设立的文件，共四份，含一份原件。

1.b.6营业执照，共四份，含一份副件(或加盖工商部门公章的复印件，或证监会认可的复印件)。

1.b.7属于特许经营行业的企业须提供特许经营证书，共三份，其中一份为副本(或证监会认可的复印件)。

1.b.8募集资金投向涉及固定资产投资的，提供立项批准文件。

1.b.9发展改革委关于申请人申请到境外上市的意见函。

1.b.10国务院国资委或财政部关于国有股权设置的批复(发行人如有国有股权)，共三份，其中一份为原件。

1.b.11.1国务院国资委或财政部关于国有股减持承诺的批复及确认函，共三份，其中一份为原件。

1.b.11.2国务院国资委或财政部将国有股划拨社保基金会的批复，以及社保基金会委托出售国有股的函(如需要)，共三份，其中一份为原件。

1.b.12国有土地管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复，共三份，其中一份为原件。

1.b.13国税局、地税局出具的完税证明。

1.b.14从事可能对环境构成重大影响的行业的申请人应提供环保部门的证明。

1.b.15募集资金投向涉及可能对环境构成重大影响的项目的申请人应提供环保部门的批复。

1.b.16境内法律意见书，共三份，均为签字原件。

1.b.18按境外会计准则调整的财务报告及其审计报告(草稿)，共三份。

1.b.19招股说明书(草稿)，共两份。

1.b.20有关中介机构及从业人员的职业资格证明，共三份。

1.b.21发行人及中介机构联络表，共三份。

2、增发H股(包括股票的派生形式)

2.1申请报告，内容包括：公司历史沿革、业务概况、股本结构、经营业绩与财务状况，筹资用途、前次募集资金使用情况、经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析、公司治理结构、公司独立性分析等。共三份。

2.2发行方案，共三份。

2.3有关股东大会及董事会决议，共三份，其中一份为原件。

2.4类别股东大会决议(如需要)，共三份，其中一份为原件。

2.5法律意见书，共三份，均为签字件。

2.6国务院国资委或财政部关于国有股减持承诺的批复及确认函(如需要)，共三份，其中一份为原件。

2.7国务院国资委或财政部将国有股划拨社保基金会的批复，以及社保基金会委托出售国有股的函(如需要)，共三份，其中一份为原件。

2.8有关部门对需审批固定资产投资项目或专门立项项目的批复文件，共三份，其中一份为原件。

2.9国税局、地税局出具的完税证明。

2.10从事可能对环境构成重大影响的行业的申请人应提供环保部门的证明。

2.11募集资金投向涉及可能对环境构成重大影响的项目的申请人应提供环保部门的批复。

2.12有关中介机构及从业人员的职业资格证明，共三份。

2.13发行人及中介机构联络表，共三份。